公告日期：2023-05-26

关于对广东羚光新材料股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【2023】第 035 号

广东羚光新材料股份有限公司（广东羚光）董事会：

我部在挂牌公司 2022 年年报审查中关注到以下情况：

1、关于经营业绩

你公司主营业务为负极材料、石墨产品等电池、光伏材料的生产、销售。2022 年实现营业收入 621,871,080.53 元，较去年同期增加135.81%，实现归属于挂牌公司股东的净利润 33,423,420.40 元，较去年同期增加 3053.83%。

按产品披露方面，负极材料、石墨化焦产品和石墨化加工费收入分别同比增加 217.66%、5991.24%和 1386.18%，对应毛利率分别同比变动 8.53、-20.55 和 5.97 个百分点。按客户供应商披露方面，你公司未披露主要客户和供应商情况。按照子公司披露方面，你公司营业收入和净利润主要增长均来自于全资子公司贵州羚光新能源材料有限公司（以下简称贵州羚光）和天津爱敏特电池材料有限公司（以下简称爱敏特）。贵州羚光于 2021 年 7 月成立，主要从事石墨化加工及销售，2022 年，贵州羚光分别实现营业收入 264,750,912.62 元、30,563,324.19 元，分别同比增加 1388.40%、14785.20%。2021 年 3月，公司购买爱敏特股权并将其纳入合并，爱敏特主要从事锂电池负极材料的研发生产，2022 年实现收入 372,331,015.87 元，同比增加

3866.97%，实现净利润 974,661.03 元，2021 年为 -4,327,749.33 元。

请你公司：

（1）结合主要产品销售收入、成本构成、销量和平均单价、毛利率、用途等，量化分析本期各产品收入、毛利率大幅变动以及石墨化焦产品收入和毛利率反向变动的的原因及合理性，并说明变动趋势是否与同行业可比公司相符；

（2）说明本期主要客户和供应商与上期是否发生重大变动，是否涉及本期新增大客户，如是，请说明新客户的获客方式、与客户合作是否具有可持续性；是否涉及原大客户流失的，如是，请分析说明原因及对公司的影响，并结合行业惯例、业务模式等说明主要客户大幅变动的原因及合理性；

（3）结合贵州羚光和爱敏特的成立时间、主营业务、经营情况、行业原因等，说明贵州羚光和爱敏特本期收入和净利润大幅增加的原因及合理性，并结合两家子公司在手订单情况、市场需求和上游供应情况等，说明相关业绩增长是否具有可持续性。

2、关于子公司

2021 年 2 月，你公司披露《对外投资公告》，称拟通过增资方式

取得爱敏特 51%股权，爱敏特纳入你公司合并报表并形成商誉10,001,526.37 元。你公司年报披露，你公司与爱敏特签署了《业绩补偿协议书》，约定如爱敏特 2022 年经审计的净利润低于 3434.94 万元，则爱敏特原股东需支付业绩补偿款，你公司未在相关临时公告中披露上述业绩补偿协议。2022 年 7 月，你公司收购爱敏特剩余 49%，

爱敏特成为你公司全资子公司。根据你公司披露的 2022 年年报，爱敏特 2022 年实现净利润 974,661.03 元，未达到承诺业绩，涉及业绩补偿，你公司称对该业绩补偿款，管理层考虑到原股东的信用风险及偿付能力，在 2022 年度财务报表中未予以计提，在其收回时在一次计入损益中。

根据你公司年报，你公司 2022 年计提爱敏特商誉减值951,950.28 元，提及比例为 9.52%。

请你公司：

（1）进一步披露业绩补偿协议的主要内容，包括但不限于签订时间、涉及年度、主要补偿条款等，并说明相关协议是否构成应当披露的重大事项以及公司未能通过临时公告披露的原因；

（2）结合爱敏特 2022 年全年和截至 2022 年 7 月经营情况和主

要经营业绩等，说明爱敏特经营业绩与补偿协议约定差异较大的原因，并说明截至 2022 年 7 月，公司是否发现爱敏特存在可能无法完成业绩承诺的相关迹象，以及公司 2022 年 7 月继续收购爱敏特剩余股权的商业合理性；

（3）结合公司判断原股东的信用等级和偿付能力变化的原因及主要依据，说明相关补偿款项能够收回可能性，公司是否已采取或拟采取相应的应对措施，并结合会计准则的相关规定，说明公司本期不在报表中予以确认，在收回后一次计入损益的会计处理是否恰当；

（4）结合商誉减值测试依据和测试过程等，说明公司对于商誉减值准备计提是否充分、适当。

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