公告日期：2019-08-28

国都证券股份有限公司

关于大连华实教育咨询股份有限公司

存在大额预付款无法收回相关风险的提示公告

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“主办券商”）在对大连华实教育咨询股份有限公司（以下简称“公司”、“华实股份”）持续督导过程中发现以下情况：

一、公司存在因签订《土地买卖协议》而产生大额预付款无法收回风险

2018 年 10 月，公司因发展战略的需要，在自建学校预期的基础上，与大连
海基房地产开发有限公司（以下简称：海基房地产）签署《土地买卖协议》，约定公司拟向大连海基房地产开发有限公司购买位于大连市金州新区西海商住区的商业用地，面积为 122,900 平方米，计划建设教学楼等相关配套教育设施。该
土地转让总价款为人民币 7,000 万元，公司已依据合同于 2018 年 10 月 15 日、
2018 年 11 月 23 日分批累计向海基房地产付款共计 4,900 万元人民币，公司在
签订《土地买卖协议》及预付款时均未履行审议程序及信息披露义务，亦未告知主办券商。

经主办券商核实，大连海基房地产开发有限公司尚未取得该上述土地的使用权，同时根据《中华人民共和国房地产管理法》等法律法规的规定“土地使用权出让合同由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订”、“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”因此，公司签订土地买卖协议有可能存在被认定无效的风险；如果海基房地产在取得土地使用权及开发建设过程受阻或发生重大不确定性，将导致公司存在预付款项无法收回的风险。

鉴于上述原因，主办券商对华实股份签署的《土地买卖协议》交易目的、协议真实性及预付款性质尚无法确认，合同约定的大连市金州新区西海商住区的商
业用地的土地状态需进一步核实。经主办券商督导，公司已召开董事会及股东大会对上述事项进行补充审议，同时公司控股股东及实际控制人徐志卫已出具承诺，如出现公司预付款项 4900 万元无法收回的情况，造成的一切损失将由控股股东和实际控制人独立承担。

二、公司存在购买办公房产无法按时完成过户交付以及预付款无法收回的风险

2017 年 8 月，公司之全资子公司大连约伴国际旅行社有限公司向大连欧美
亚房地产开发有限公司（以下简称欧美亚房地产）购买位于大连市西岗区八一路208 号 1-3-1，为大连市西岗区八一路 208 号大连名城国际公馆一单元三层，房产建筑面积 1800 平方米，建筑面积价格房屋单价 16,800 元/平方米，房屋总金额为 3,024.00 万元，用于公司办公。公司已支付预付款 1,512.00 万元。上述事项已经公司第二届董事会第四次会议以及 2017 年第三次临时股东大会补充确认。因该房屋因存在抵押等产权瑕疵，截至目前，该房屋尚未完成过户交付。
因主办券商未核查到该房产相关产权及预售备案信息，该房产的产权归属尚无法确认，该房产存在无法完成过户及交付风险，同时公司已支付预付款项亦存在不能及时收回的风险。经主办券商督导，公司控股股东及实际控制人徐志卫已出具承诺，如出现公司预付款项 1512 万元无法收回的情况，造成的一切损失将由控股股东和实际控制人独立承担。

后续主办券商将持股关注上述风险事项进展。

主办券商郑重提示投资者注意相关投资风险

国都证券股份有限公司
2019 年 8 月 28 日

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