公告日期：2019-09-06

大连华实教育咨询股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟以人民币 1595.79 万元的价格将全资子公司大连约伴国际旅行社有限公司（以下称约伴国旅）100%的股权转让给无关联关系的自然人曲在毅(其中股权转让款为 370 万元人民币，受让方代约伴国旅偿还应付公司欠款人民币 1225.79万元。本次转让完成后公司不再持有约伴国旅股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下一列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019] 审字第
90764 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司期末总资产为

司的总资产为 16,841,535.70 元，净资产为 1,641,186.21 元。（截止 2019 年 6
月 30 日未经审计数据）。

公司近 12 个月连续出售的股权资产总额为 22,025,087.55 元，资产净额为
4,166,290.66 元（含本次）。合计出售资产总占公司总资产的 15.16%，合计出售资产净额占公司净资产的 3.13%。均未达到重大资产重组标准。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 9 月 5 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
出售全资子公司大连约伴旅游股份有限公司》等议案。该议案尚需公司股东大会审议通过.
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司本次出售资产交易生效需要经公司董事会及股东大会审议生效外，不存在经其它审批及有关程序批准的情形。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

2、自然人

姓名：曲在毅

三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：大连约伴国际旅行社有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：辽宁大连
股权类资产特殊披露

标的公司名称： 大连约伴国际旅行社有限公司

住所： 辽宁省大连市中山区长江路 123 号 1 层 115 号

法定代表人：徐志卫

主营业务：境内旅游业务、出境旅游业务、地接服务、票务服务
股权转让前，公司股权结构如下：

股东名称 币种 出资额 出资比例

大连华实教育咨 人民币 320 万 100.00%

询股份有限公司

股权转让后，公司股权结构如下：

股东名称 币种 出资额 出资比例

曲在毅 人民币 320 万 100.00%

2、标的公司为公司全资子公司，不存在优先受让权情形。

3、大连约伴国际旅行社有限公司截至 2019 年 6 月 30 日， 未经审计期末
末公司总资产为 16,841,535.70 元，净资产为 1,641,186.21 元。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何闲置转让的情况，不涉……
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