公告日期：2024-09-03

江苏悦通尚诚律师事务所

关于

《无锡金田元丰科技股份有限公司收购报告书》
之

法律意见书

目 录

目 录......2
释 义 ......4
正 文 ......7
一、收购人的主体资格......7
（一）收购人的基本情况......7 （二）收购人最近2年内的行政处罚、刑事处罚和涉及诉讼、仲裁的情况...7
（三）收购人本次收购的资格说明......7
（四）收购人控制的核心企业和关联企业情况......8
（五）收购人与金田元丰的关联关系......12
二、本次收购的批准与授权......12
（一）本次收购已经取得的批准与授权......12
（二）本次收购尚需取得的其他批准与授权......12
三、本次收购的主要内容......13
（一）收购方式......13
（二）本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况......13
（三）股份限售情况......14
（四）本次收购主要协议及其主要内容......14
四、本次收购的资金来源及支付方式......18
五、本次收购的目的......18
六、本次收购的后续计划......18
（一）对金田元丰主要业务的调整计划......18
（二）对金田元丰管理层的调整计划......18
（三）对金田元丰组织结构的调整安排......19
（四）对金田元丰公司章程的修改计划......19
（五）对金田元丰资产进行重大处置的计划......19
（六）对金田元丰员工聘用作出调整的计划......19
七、本次收购对公众公司的影响......19
（一）本次收购对金田元丰控制权的影响......19
（二）本次收购对金田元丰公司治理及其他股东权益的影响......20

（三）本次收购对金田元丰财务状况、盈利能力的影响......20
（四）本次收购对金田元丰独立性的影响......20
（五）同业竞争的影响......20
（六）关联交易的影响......20
八、收购人及其关联方在本次收购前24个月与金田元丰发生交易情况......21
九、收购人在本次收购前6个月内买卖金田元丰股票的情况 ......21十、公众公司控股股东、原实际控制人是否存在损害公众公司利益的情况 .21
十一、 收购人作出的各项公开承诺及约束措施......21
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺......21
（二）关于收购资金来源合法合规的承诺......22
（三）关于保持公众公司独立性的承诺......22
（四）避免同业竞争的承诺......23
（五）关于规范关联交易的承诺......24
（六）关于股份锁定的承诺......25
（七）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......25
（八）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺......25
（九）收购人未能履行承诺事项时的约束措施......25
十二、结论性意见......26

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

金田元丰/公司/ 指 无锡金田元丰科技股份有限公司

公众公司

收购人 指 顾佳瑜

胜地邦伦/标的公司 指 无锡市胜地邦伦光电科技有限公司，公司控股股东

转让人 指 隋颖颖

《股权转让协议》 指 收购人与转让人签署的《股权转让协议》

收购人收购胜地邦伦100%股权，从而通过胜地邦伦控
本次收购 指 制金田元丰54.4210%表决权的股份，成为金田元丰实际
控制人的行为

本法律意见书 指 《江苏悦通尚诚律师事务所关于<无锡金田元丰科技股
份有限公司收购报告书>之法律意见书》

《收购报告书》 指 收购人为本次收购目的而编制的《无锡金田元丰科技股
份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》……
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