公告日期：2024-09-03

江苏天律律师事务所

关于

顾佳瑜间接收购无锡金田元丰科技股份有限公司
之

法律意见书

二○二四年九月

目 录

释义...... 3
引言......5
正文...... 7
一 、收购人的主体资格 ...... 7
二、本次收购的方式及有关协议 ......13
三、本次收购前后公司权益变动 ...... 14
四、本次收购履行的程序...... 15
五、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排...... 15
六、本次收购的过渡期安排 ...... 16
七、本次收购前 6 个月内收购人买卖公司股票的情况...... 16
八、收购人及其关联方与公司的交易情况 ...... 16
九、公众公司控股股东、原实际控制人是否存在损害公众公司利益的情况 ......16
十 、本次收购的目的和后续计划......17
十一、本次收购对公司的影响分析......18
十二、收购人做出的公开承诺及约束措施 ......19
十三、结论意见 ......24

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金田元丰/公司/被收购公司 指 无锡金田元丰科技股份有限公司

/公众公司

收购人 指 顾佳瑜

转让方 指 隋颖颖

胜地邦伦、标的公司 指 无锡市胜地邦伦光电科技有限公司

本次收购 指 收购人通过股权转让方式收购胜地邦伦100.00%股权，从
而取得公众公司控制权

《股权转让协议》 指 2024年9月3日，收购人与转让方签署的《关于无锡市胜地
邦伦光电科技有限公司之股权转让协议》

《收购报告书》 指 《无锡金田元丰科技股份有限公司收购报告书》

本法律意见书 指 本所出具的《关于顾佳瑜间接收购无锡金田元丰科技股
份有限公司之法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本所 指 江苏天律律师事务所

本所律师 指 本所为出具本法律意见书指派的经办及签字律师

江苏天律律师事务所

关于

顾佳瑜间接收购无锡金田元丰科技股份有限公司

之法律意见书

致：无锡金田元丰科技股份有限公司

江苏天律律师事务所接受无锡金田元丰科技股份有限公司的委托，就顾佳瑜先生间接收购无锡金田元丰科技股份有限公司项目提供专项法律服务，指派李耀光律师、李皊莉律师以专项法律顾问的身份出具本《法律意见书》。

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《业务规则》、《第5 号
准则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见书》如下：

……
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