公告日期：2023-12-04

证券代码：830938 证券简称：可恩口腔 主办券商：江海证券
德州可恩口腔医院股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为更好地推进公司战略发展，进一步完善治理结构，德州德口医院管理有限公司(拟成立，具体以工商登记为准，具体内容详见公司同日在在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《对外投资设立全资子公司的公告》，公告编号：2023-037，以下简称为“德口医院”)及公司全资子公司济南可恩口腔医院有限公司（以下简称“济南可恩”）拟购买以下资产：
1、德口医院拟以 2,242.18 万元购买山东九宇医疗管理有限公司持有的衡水可恩口腔医院有限公司（以下简称“衡水口腔”）80%股权；

2、德口医院拟以 1,731.20 万元购买山东惠合融创信息科技有限公司持有的德州德瑞医院管理有限公司（以下简称“德州德瑞”）49%股权；

3、济南可恩拟以 1,609.26 万元购买济南康冠可恩健康管理有限责任公司（以下简称“济南康冠”）持有的济南可恩宾果口腔有限公司（以下简称“宾果口腔”）的 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列
标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2023）第 000881
号《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表中期末
资产总额为 493,953,762.24 元，资产净额为 162,310,292.55 元。

公司此次购买股权中：1、购买衡水口腔 80%股权，取得衡水口腔控制权，资产总额取被投资企业衡水口腔的资产总额 2,568.79 万元和成交金额 2,242.18万元二者中的较高者 2,568.79 万元，资产净额取被投资企业衡水口腔的净资产
额 348.69 万元和成交金额 2,242.18 万元二者中的较高者 2,242.18 万元。2、购
买德州德瑞 49%股权，未取得德州德瑞控制权，资产总额为成交金额 1,731.20
万元，资产净额为成交金额 1,731.20 万元；3、购买宾果口腔 100%股权，取得宾果口腔控制权，资产总额取被投资企业宾果口腔的资产总额 751.81 万元和成交金额 1609.26 万元二者中的较高者 1609.26 万元，资产净额取被投资企业宾果口腔的资产净额-102.93 万元和成交金额 1609.26 万元二者中的较高者 1609.26万元。

综上，本次交易的资产总额合计为 5,909.25 万元，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 11.96%；本次交易的资产净额合计为 5,582.64 万元，占公众公司最近一个会计年度经审计……
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