公告日期：2022-06-30

公告编号：2022-016

证券代码：830986 证券简称：九星娱乐 主办券商：东北证券
合肥九星娱乐股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2022 年 6 月 28 日

2. 会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 6 月 23 日以电话、专人快递方
式发出
5. 会议主持人：陈建林先生
6. 会议列席人员：监事、高管

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《转让上海云缈网络科技有限公司股权的议案》
1.议案内容：

依据公司经营规划的需要，现将公司全资子公司西藏承润创业投资有限公司持有的上海云缈网络科技有限公司 94.40%的股权以上海云缈网络科技有限公司

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的认缴出资额人民币 100 万元为对价转让合肥九星娱乐股份有限公司。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，不需要回避。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《<上海云缈网络科技有限公司股权转让协议之三方协议>的议案》1.议案内容：

公司与公司全资子公司西藏承润创业投资有限公司及林湛民拟签订《上海云缈网络科技有限公司股权转让协议之三方协议》。内容如下:

西藏承润创业投资有限公司（以下简称“西藏承润”或公司）于 2017 年 12
月 8 日与日照立新网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照立新”）签订《股权收购协议》，西藏承润以人民币 160,480,000.00 元购买日照立新持有上海云缈网络科技有限公司（以下简称“上海云缈”）94.40%的股权，同日西藏承润与日照立新签订的《业绩承诺及补偿协议》，日照立新承诺上海云缈 2018 年扣非后净利润不低于人民币 3,000.00 万元，若上海云缈实际实现的 2018 年度净利润低于承诺净利润，则日照立新应按照本协议约定以现金方式对公司进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（2018 年度承诺净利润-2018 年实际实现的净利润）÷2018 年承诺的净利润×标的资产本次交易价款。西藏承
润与日照立新及林湛明于 2018 年 9 月 9 日签订《业绩承诺及补偿协议》之补充
协议，日照立新将其对西藏承润的补偿义务转让给林湛明。

鉴于上海云渺未实现业绩承诺，经沟通，西藏承润与林湛明于 2019 年 4 月
22 日签署《业绩承诺及补偿协议》的补充协议二）》：1、上海云缈 2020-2022 年三年累计扣非后净利润不低于人民币 3,600.00 万元。2、若上海云缈实际实现的 2020-2022 年三年度净利润低于承诺净利润，则林湛明应按照本协议约定以现金方式对公司进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：应补偿总金额=（承诺2020-2022 年三年度累计净利润-2020-2022 年三年度累计实际实现的净利润）÷承诺 2020-2022 年三年度累计净利润×甲方取得上海云渺股权所支付的股权转

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让本金。

截至 2021 年 12 月 31 日,上海云缈完成净利润的情况为:2020 年净利润为
6,303,309.70 元，2021 年净利润为-7,866,590.48 元。

经公司与林湛民协商一致，为降低诉累，且鉴于公司继续看好林湛民的经营管理能力及目标公司的游戏研发能力，在林湛民完成如下业绩承诺的情况下不再追究原补偿协议、补充协议中约定的林湛民的业绩承诺及补偿责任：1、上海云缈 2……
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