公告日期：2023-05-31

证券代码：831048 证券简称：天成股份 主办券商：东吴证券
承德天成印刷科技股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司战略发展需求，结合目前经营发展需要，承德天成印刷科技股份有限公司拟对承德特耐力门控科技有限公司投资，设立控股子公司。其中本公司拟出资人民币 91.170306 万元，占注册资本的 51%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理方法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投
被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具的亚会审字（2023）第
02110259 号审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日公司经审计合并财务会计报
表，期末资产总额为人民币 22540.73 万元,归属于挂牌公司的期末净资产额为人民币 11067.20 万元。

根据承德特耐力门控科技有限公司未经审计财务报表，截止2022年12月31日，承德特耐力门控科技有限公司，总资产4,046,608.28元，净资产：
-3,744,104.22元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次拟投资承德特耐力门控科技有限公司51%股权的交易金额暂定为
91.170306万元（后续根据附加内容调整），本次交易的标的资产总额为占最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为1.80%；本次交易的标的成交金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为0.82%。

综上，本次对外投资购买资产未达到《非上市公众公司重大资产重组办法》中关于重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十次会议，会议以 6 票通过，
0 票反对，1 票弃权，审议通过《关于拟对外投资成立控股子公司》的议案。议
案尚需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：承德特耐力门控科技有限公司

住所：河北省承德市承德县高新技术产业开发区(下板城园区)承德天成印刷科技股份有限公司院内

注册地址：河北省承德市承德县高新技术产业开发区(下板城园区)承德天成印刷科技股份有限公司院内

注册资本：875,950 元

主营业务：门控设备及配件研发、制造、销售:五金产品、电子产品销售:门控技术咨询、技术服务《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

法定代表人：司海森

控股股东：司海森

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