公告日期：2024-05-10

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国浩律师(广州)事务所

关于广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司

股票定向发行合法合规性的

法律意见书

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目 录

释 义...... 2
(引言)...... 4
(正文)...... 6
一、关于本次发行主体合法合规性的意见......6
二、关于本次发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见......9
三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......10
四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......11五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持以及
是否为持股平台的意见......14
六、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 15
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见......15
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......18
九、关于本次发行新增股份限售安排合法合规性的意见...... 18
十、律师认为应当说明的其他问题......19
十一、全国股转公司审核关注事项回复...... 19
十二、关于本次发行的结论性意见......46

释 义

除非另有说明，本报告中相关词语具有以下含义：
发行人、赛莱拉、 指广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司。
公司

合肤共赢 指佛山合肤共赢医疗创业投资合伙企业(有限合伙)。

三会 指股东大会、董事会及监事会。

中国证监会 指中国证券监督管理委员会。

全国股转系统 指全国中小企业股份转让系统。
全国股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

基金业协会 指中国证券投资基金业协会。

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)。

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)。

《公众公司办 指《非上市公众公司监督管理办法》(2023 年修订)。

法》
《定向发行规 指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
则》 (2023 年修订)。

《定向发行业务 指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
指南》 (2023 年修订)。

《投资者适当性 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
管理办法》 (2021 年修订)。

《定向发行业务 指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则
规则 1 号指引》 适用指引第 1 号》(2023 年修订)。

《公司章程》 指发行人现行有效的《广州赛莱拉干细胞科技股份有限
公司章程》。

申万宏源 指申万宏源证券承……
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