公告日期：2023-12-01

华英证券有限责任公司

关于

凌志环保股份有限公司

回购股份的合法合规性意见

主办券商

（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
二〇二三年十二月

华英证券有限责任公司（以下简称：华英证券、主办券商）作为凌志环保股份有限公司（以下简称：凌志环保、公司）的持续督导券商，负责凌志环保在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

凌志环保基于公司实际情况与未来发展战略等因素考虑，经董事会、监事会审议，拟通过做市转让方式，以自有资金回购公司股份，用于管理层和员工股权激励（以下简称“本次回购股份”）。

华英证券根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）的相关规定，对凌志环保本次回购股份事项进行核查，并就其合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

（一）公司挂牌时间已满 12 个月

根据公司于 2014 年 9 月 11 日披露的《凌志环保股份有限公司关于公司股票将在全国
股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，公司股票于 2014 年 9 月 12 日起在全国中小企
业股份转让系统挂牌转让。据此，截止本意见书签署日，公司本次回购股份符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 2,139,069,259.57 元，归属于挂牌公司股东的
净资产为 907,380,867.31 元，按 2023 年 6 月 30 日未经审计的财务数据测算，本次回购资
金总额上限 1,200.00 万约占公司总资产的 0.56%、约占公司净资产的 1.30%，不会对公司日
常生产经营产生不利影响。截至 2023 年 6 月 30 日，公司未经审计的货币资金余额为
109,743,933.39 元，可为本次回购股份提供充足的资金保障。

根据公司 2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告，公司 2022 年 6
月末、2022 年 12 月末、2023 年 6 月末流动比率分别为 1.50、1.40 和 1.45,资产负债率（以
合并报表为基础）56.20%、56.80％和 56.98%,公司目前经营状况、资本结构稳定，整体流动性较好，偿债能力较强，无法偿还债务的风险较低。

公司实施本次回购股份预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生不利影响，股份回购后凌志环保仍具备较强的持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）公司股票 2023 年 11 月 28 日的收盘价为 2.86 元／股，截至董事会通过股份回购
决议之日，挂牌公司股票二级市场存在收盘价格，具备做市转让方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条的规定。

（四）回购方式符合规定

公司目前的交易方式为做市转让，公司拟采用做市方式面向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用证券账户，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。
（五）回购规模，回购资金和回购价格安排合理

1、回购规模

根据《股份回购方案》，本次拟回购股份数量预计不少于1,500,000股，不超过3,000,000股（实际回购以回购资金总额的上下限为准，不受此次回购股份数量的限制），占公司目前总股份的比例约为 1.28%-2.56%。符合《实施细则》第三条“挂牌公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%”的规定。

2、回购资金

根据《股份回购方案》，本次拟回购股份数量预计不少于1,500,000股，不超过3,000,000股,根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 12,000,000 元，资金来源为自有资金，符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”的规定。

3、回购价格

公司于 2023 年 11 月 29 日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司回
购股份方案的议案》，董事会前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价为 2……
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