公告日期：2020-04-28

证券代码：831132 证券简称：临风股份 主办券商：国泰君安
山东临风科技股份有限公司 董事会制度..

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 28 日第三届董事会第二次审议通过，尚需股东大会审
议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东临风科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确山东临风科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会 有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）以及《山东临风科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等相关规定制定本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公
司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履 行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益 相关者的利益。

第二章 董事会构成及职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

第六条 公司设董事会秘书，是信息披露事务负责人，负责具体披露事宜
及投资者关系管理工作。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董 事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披 露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责 人职责。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）除应股东大会审议的关联交易外（公司受赠现金资产和提供担保除外），公司发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财等事项的权限为：

（一）除股东大会审议决议的交易外，公司发生……
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