公告日期：2024-07-16

证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2024-047
深圳市鑫汇科股份有限公司

出售控股孙公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因控股孙公司鑫汇科电机（佛山）有限公司（以下简称“电机公司”）经营 发展未达到预期，深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）基于整体战 略规划考虑，决定剥离电机公司，以实现公司资源更有效的配置，提高企业资 产质量，维护股东利益。公司拟将全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公 司（以下简称“鑫汇科电器”）持有的电机公司 60%的股权以人民币 445 万元 的价格将转让予刘文亮，转让价格参照净资产协商确定。本次股权转让完成后， 鑫汇科电器不再持有电机公司股权，电机公司不再纳入公司合并报表范围。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定， 上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千 万元人民币。

根据公司 2023 年度经审计财务报告数据，公司合并财务报表 2023 年期末
资产总额为 61,504.65 万元，净资产额为 27,778.64 万元，2023 年度营业收入
为 59,653.63。本次交易金额为 445.00 万元人民币，电机公司截至 2024 年 6 月
末资产总额1,091.66万元，净资产额689.08万元，2023年度营业收入为2,356.59 万元。本次被出售企业的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例为 1.77%；被出售企业在最近一个会计年度所产 生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 3.95%，被出售企业资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例为 2.48%。

故本次交易未达到重大资产重组的认定标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

因刘文亮为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序

公司于 2024 年 07 月 12 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，该议案表决情况为：同意 5 票，
反对 0 票，弃权 0 票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。本议案在公司
董事会审议前，经公司第四届董事会独立董事专门会议以同意 2 票，反对 0 票，
弃权 0 票审议通过。

本次交易金额为 445 万元人民币，根据《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》、《公司章程》、《深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易管理制度》等相关 规定，公司本次出售控股孙公司股权暨关联交易事项在董事会决策范围内，无 需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需在当地市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：刘文亮

住所：广东省佛山市顺德区北滘镇南源路 364 号 5 幢 807 号

目前的职业和职务：电机公司副总经理

关联关系：刘文亮持有电机公司 35%股权并担任董事，为公司关联方
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