公告日期：2023-07-25

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州飞宇精密科技股份有限公司向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的审查问询函中有关财务事项的回复

审计机构：苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

地 址：南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层

邮 编：210009

传 真：025-83235046

电 话：025-83235002

网 址：www.syjc.com

电子信箱：js.suya@163.com

苏亚金诚会计师事务所(普特通合殊伙)

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于苏州飞宇精密科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市

的审查问询函中有关财务事项的回复

北京证券交易所：

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为苏州飞宇精密科技股份有限公司（以下简称“飞宇精密”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的
财务审计机构，于 2023 年 1 月 19 日收到贵所出具的首轮问询函（以下简称“问
询函”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审查问询函中需要申报会计师回复的问题进行了认真讨论、核查和落实，并分别对有关问题进行了说明和解释，现将核查情况和落实结果逐一回复如下，敬请予以审核！

一、基本情况

问题 1. 关于特殊投资条款及股权清晰

根据申请文件，（1）发行人的实际控制人为乐国培、乐勇，二人为兄弟关系，合计持有发行人 45.02%的股权，乐国培担任公司董事兼总经理，乐勇担任公司董事长。（2）2017 年 3 月，飞宇科技筹备通过定向发行股票的方式引进外部投资人入股事项。中小企业基金、万丰锦源控股、中信投资、金石智娱投资、青岛永合金丰等 5 人参与该次股票发行，乐国培、乐勇与认购对象主体签订补充协议，包含公司经营业绩、上市及回购等特殊投资条款。阮佳龙、浙江铂鸿、韦勇、张琼、黄亚福等 5 人未参与该次股票发行，乐国培、乐勇或其指定第三方向前述 5 人转让股权。（3）发行人在承诺期限内未完成经营业绩及上市等承
诺事项，万丰锦源于 2019 年 9 月提出仲裁要求公司回购，2020 年 2 月底乐国培、
乐勇根据和解协议完成回购；目前乐国培、乐勇或其指定第三方已完成阮佳龙、韦勇、於辉（韦勇的配偶）、张琼等人所持股份回购；乐国培、乐勇与中小基金、浙江铂鸿等 2 人签订终止协议或确认函，解除特殊条款相关协议；乐国培、乐勇与中信投资、金石智娱投资、青岛永合金丰、黄亚福等 4 人签订《终止及谅解协议》，确认原涉及特殊条款协议自始无效，并约定新的涉及上市承诺事项的特殊投资条款。

请发行人：（1）已经触发特殊投资条款生效的情形下，乐国培、乐勇与中小基金、浙江铂鸿等 2 人特殊投资条款相关协议终止是否真实，回购条款一直未执行的原因及合理性，未来是否需继续执行，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的特殊投资条款相关协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）说明已签订投资协议或框架协议情形下，阮佳龙、浙江铂鸿、韦勇、张琼等 4人未参与公司 2017 年股票发行的原因，相关主体在通过二级市场进行股份交易的时间，是否按照规定履行信息披露等义务。（3）说明乐国培、乐勇进行股份交易或者回购股份时其指定第三方的具体主体及其与乐国培、乐勇的关系，乐国培、乐勇对其是否能够实现控制，是否属于股权代持，相关交易时是否按照规定履行信息披露等义务。（4）乐国培、乐勇与中信投资、金石智娱投资、青岛永合金丰、黄亚福等 4 人特殊投资条款相关协议终止是否真实，除了签订新
的关于上市事项特殊条款协议外，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的特殊投资条款相关协议。（5）结合前述特殊投资条款签订、解除，以及回购股份情形，详细说明乐国培、乐勇交易过程中相关资金来源及具体流向，与相关主体之间是否存在资金异常情况，是否存在损害公司及股东权益的情形，是否负有大额个人债务，相关各方是否存在代持关系，乐国培、乐勇所持公司股份权属是否清晰，对公司的控制权是否稳定。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。

【回复】

一、请发行人：

（1）已经触发特殊投资条款生效的情形下，乐国培、乐勇与中小基金、浙江铂鸿等 2 人特殊投资条款相关协议终止是否真实，回购条款一直未执行的原因及合理性，未来是否需继续执行，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的特殊……
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