公告日期：2021-08-25

华西证券股份有限公司关于北京木联能软件股份有限公司

以竞价方式回购股份的合法合规意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“主办券商”）作为北京木联能软件股份有限公司（以下简称“木联能”、“公司”）的持续督导券商，负责木联能在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。

木联能拟通过竞价转让方式，以自有资金回购公司股份，减少注册资本，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”等相关规定，华西证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对本次股份回购相关事项进了核查，并就公司本次股份回购的合法合规性出具如下意见：
一、 本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，木联能股票于 2014 年 11 月 11 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 1,361,110.36 元；交易性金融资产
余额为 45,792,332.84 元、其他流动资产中理财产品的余额为 3,443,710.01 元，合计50,597,153.21 元。以本次拟回购资金上限 27,600,000 元计算，其占货币资金、交易性金融资产、其他流动资产合计金额的比例为 54.55%，公司流动资产能够覆盖本次股份回购所需的资金。回购后，公司仍具备债务履行能力。

2020 年末，公司经审计的合并资产负债表中流动资产合计 62,285,228.23 元，流动
负债合计 23,703,260.88 元。按照拟回购资金总额上限 27,600,000 元计算，回购后不会产生流动资产小于流动负债的情形，资产负债率（以合并报表为基础）为 29.29%。目前，公司不存在短期借款和长期借款，资产负债率较低，资本结构稳定，偿债能力较强，因本次回购导致无法偿还债务的风险较小。

公司 2019 年度、2020 年度经审计的营业收入分别为 29,410,657.17 元、28,416,241.82
元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,227,746.31 元、16,406,152.81 元。目前，公司经营情况稳定、现金流量净额为正，具备较好的持续经营能力。

综上所述，公司本次股份回购实施完成后，仍具备债务履行能力和持续经营能力。
（三）股份回购方式符合规定

木联能目前股票交易方式为竞价转让，本次股份回购拟采用竞价方式面向全体股东
回购公司部分股份至公司回购专用账户。公司股票最近一次交易发生在 2021 年 7 月 1
日，二级市场收盘价为 3 元/股，截至董事会审议通过股份回购方案之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格，具备竞价方式回购股份的条件，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”之规定。

（四）回购规模、回购资金和回购价格安排合理

根据公司出具的《北京木联能股份有限公司股份回购方案》，预计本次用于股份回购的资金总额为 1,380 万元至 2,760 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的总金额为准。公司确定本次股份回购的价格不高于每股 4.6 元（含），拟回购股份数量不高于 600 万股（含本数）。公司第三届董事会第五次会议审议通过本次回购股份议案之日前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价为 3 元/股，本次回购股份价格上限未超过第三届董事会第五次会议决议日前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%。具体回购股份数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。本次回购资金来源为公司自有资金。

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3 个月。

综上所述，主办券商认为木联能本次回购规模、回购资金及回购价格符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”，第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%”及第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12 个月，自……
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