公告日期：2023-07-04

证券代码：831415 证券简称：城兴股份 主办券商：西部证券
城兴设计集团股份有限公司

关于补充披露公司主要股东与投资人签订对赌协议的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

城兴设计集团股份有限公司(以下简称“公司”或“城兴股份”)在近期工作中发现，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份股东在公司 2017 年第一次定向发行股票、2020 年第一次定向发行股票、2020 年 9 月股权转让交易中，存在与交易的共六方投资人签订涉及特殊投资条款即 “对赌协议”的情形，现将有关情况补充公告如下。

一、相关对赌协议的基本情况

投资人一：深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2017 年 10 月 24 日，深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土智能股权
投资基金合伙企业（有限合伙）认购城兴股份定向发行股票，并签订了《定向发行增资认购协议书》。同时，公司控股东庄子建设集团（保定）有限公司和公司实际控制人庄彦青（以下简称“原股东”）与上述认购方签署《定向发行增资认购协议书之补充协议》。涉及特殊投资条款主要内容如下:

第一条、 业绩承诺及补偿

1.1 原股东共同向投资方承诺，保证公司实现以下经营目标，并作为本补充
协议相关条款的执行依据:公司承诺 2017 年与 2018 年两年的净利润总和为 8000
万元，其中 2017 年承诺保底净利润为 3500 万元，如果公司未能完成以上业绩承诺，我方有权要求控股股东及实际控制人赔偿我方现金或股权。本款所述的净利润是指扣除非经常损益前后的税后净利润较低者。

1.2 各方同意，公司实际经营情况按以下方式进行确认：

1.2.1 由投资方或投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在投资后每一个年会计年度结束之日起 3 个月内，对公司在相应期限内经营财务状况进
行审计或核查，作出相应的审计报告或核查报告(以下称“核查报告”)，并将审计报告或核查报告提供给投资方。

1.2.2 审计报告或核查报告将作为确认公司实际经营情况的最终依据。

1.3 鉴于上述股东承诺的公司经营目标是投资方确定投资价格的重要依据，各方同意，如公司未能实现本补充合同第一条规定的经营目标，投资方有权要求控股股东及实际控制人无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让给投资方或由控股股东及实际控制人无偿支付现金给投资方，作为对投资方的补偿。公司实际业绩高于前述经营目标的，投资方无需补偿控股股东/实际控制人。

第二条、股权回购(收购)约定与执行

2.1 在下列情况下，控股股东/实际控制人在投资方书面要求下，应确保投资方的股权得以全部被回购或被收购：

2.1.1 如果公司在 2021 年【12】月【31】日仍未实现在中国境内公开发行
股票并在深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所主板挂牌交易(或中国境内外公开发行股票并在深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板、上海证券交易所主板或投资方认可的境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易)。

2.1.2 投资完成后，公司新增加的亏损累计达到本协议签订时公司净资产的20%；

2.1.3 投资完成后，公司未能实现本协议第一条约定的任一年度的经营目标，且实际净利润与承诺净利润之间的差额达到或超过承诺净利润的 50%；

2.1.4 投资方享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时向投资方提供以下资料和信息：

(1) 每日历季度最后一日起 25 日内，提供季度合并报表，含利润表、资产
负债表和现金流量表，其中第四季度合并报表可于日历年度结束后 45 日内提供；(2)每日历年度结束后 45 日内，提供公司年度合并管理账(电子版)；(3)每日历年度结束后 120 日内，提供经公司董事会决议聘请的会计师事务所审计之后的带附注审计报告；(4)在每日历/财务年度的一季度(90 天)之内，提供公司本年度
业务计划、年度预算和预测的财务报表；(5)按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益；(6)有权委托会计师事务所对被投资公司进行临时或年度审计，标的公司有义务配合。公司申请公开发行股票并上市获得中国证监会(或证券交易所)受理后，投资方按照……
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