公告日期：2023-07-04

证券代码：831415 证券简称：城兴股份 主办券商：西部证券
城兴设计集团股份有限公司重大仲裁公告(补发)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次仲裁事项受理的基本情况及最新进展
（一）挂牌公司所处的当事人地位：被申请人

（二）收到仲裁通知书的日期：2021 年 8 月 16 日

（三）仲裁受理日期：2021 年 7 月 29 日

（四）仲裁机构的名称：中国国际经济贸易仲裁委员会
（五）反请求情况：无
（六）本案件的最新进展：

已签订调解书，未完全履行。
二、本次仲裁事项的基本情况
（一）当事人基本信息
1、 申请人

姓名或名称：河北汉明达信息产业创业投资有限公司

与挂牌公司的关系：股东
2、 被申请人

姓名或名称：庄子建设集团（保定）有限公司

与挂牌公司的关系：控股股东
3、 第二被申请人

姓名或名称：城兴设计集团股份有限公司

与挂牌公司的关系：挂牌主体
（二）案件事实及纠纷起因：

申请人在《仲裁申请书》中称：

申请人与第二被申请人于 2017 年签订《河北城兴市政设计院股份有限公司定向发行增资认购协议书》(以下简称“协议”)。申请人与第一被申请人、第二被申请人于 2017 年共同签署了《河北城兴市政设计院股份有限公司定向发行增资认购协议书之补充协议》(以下简称“补充协议”)。补充协议第二条业绩承诺与补偿条款约定，第一被申请人承诺第二被申请人 2018 年实现调整后净利润不低于人民币 5200 万元(本案币种均为人民币，仲裁庭注);如第二被申请人 2018年度实现的调整后净利润低于对应年度业绩的 85%，则申请人有权要求第一被申请人履行以下现金补偿或股份补偿义务。

2019 年 4 月 24 日，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2019]京会兴
审字第 57000024 号《审计报告》(以下简称“审计报告”)，第二被申请人 2018年度的净利润为 32,992,657.45 元，未达到第一被申请人承诺第二被申请人 5200万的净利润数值，因此实际净利润占当年业绩承诺的 63.45%，低于对应年度业绩的 85%，触发补偿条款。

根据补充协议第三条回购条款第 1 项约定，当下列任何一种情况出现时，申请人有权要求第一被申请人回购届时申请人持有的第二被申请人部分或全部股份：1）2017 年度或 2018 年度第二被申请人实际实现的净利润低于 70%时。鉴于审计报告载明第二被申请人 2018 年度的净利润为 32,992,657.45 元，未达到第一被申请人承诺第二被申请人 5200 万的净利润数值，因此实际净利润占当年业绩承诺的 63.45%，低于第二被申请人实际实现的净利润的 70%，触发回购条款。根据补充协议约定，回购价格=申请人届时持有的股份*本次增资价格+申请人届时持有的股份*本次增资价格*12%÷365*持有相应股份的天数(自本次增资新增股份在中登公司登记完成之日至第一被申请人收到申请人发出的回购请求之日)。因此，第一被申请人应回购申请人持有第二被申请人的 290 万股股份，并支付相应的回购价款 20,723,638 元。第一被申请人未能实现补充协议约定，申请
人已于 2019 年 6 月 21 日向第一被申请人和第二被申请人发送《关于触发对赌和
回购条款需履约的函》要求第一被申请人于收到履约函后的一个月内向申请人支
付 6,360,149.24 元现金补偿款和 20,002,849.32 元股份回购价款，总计26,362,998.55 元。届时申请人可配合办理工商变更、股份过户等相关手续。迄今第一被申请人未能履行，根据双方协议约定，申请人提起仲裁。
（三）仲裁请求和理由

由于公司 2018、2019 年净利润未达预期，触发《河北城兴市政设计院股份有限公司定向发行增资认购协议书之补充协议》故申请人冲裁请求如下：

1、第一被申请人回购申请人持有第二被申请人的 290 万股股份，并支付相应回购价款 20,723,638 元。

计算方式:回购价格 20,723,638 元+申请人届时持有的股份 2900,000 股*本次
增资价格 6 元每股+申请人届时持有的股份 2,900,000 股*本次增资价格 6 元每股
*12%÷365*持有相应股份的天数 581 天(自本次增资新增股份出资之日 2017 年
11 月 17 日至第一被申请人收到申请人发出的回购请求之日 2019 年 6 月 21 日，
共计 581 天)；

2、第一被申请人支付 20,……
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