公告日期：2020-06-16

证券代码：831480 证券简称：福生佳信 主办券商：中泰证券

山东福生佳信科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 6 月 16 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 6 月 5 日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长单晓兵先生

6.会议列席人员：监事丛娜

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 及《公司章程》和《董监会议事规则》的有关规定，合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于补充确认投资设立参股公司暨重大资产重组的议案》

1.议案内容：

公司于 2020 年 4 月 21 日与无关联第三方设立参股公司，公司作为参股方

拟认缴出资额 9800 万元人民币，根据大华出具的大华审会字［2020］004360

号审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，福生佳信总资产总计 5,023.19 万元，

归属于挂牌公司股东的净资产 1,887.12 万元。本次交易标的金额占 2019 年 12

月31日公司期末资产总额比例约为195.09%，占期末净资产比例约为519.31%。

根据《重组办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《重组办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均 以该股权的账面价值为准。”

根据《重组细则》第二条规定：“本指引所称重大资产重组，是指公司及其 控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进 行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资 产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。前款规定的通过其他方式 进行资产交易，包括但不限于以下情形：（一）以认缴、实缴等方式与他人新设 参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；（二）接受附义务的资产赠与或 者对外捐赠资产；（三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他 人经营、租赁；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”

本次交易标的额度占福生佳信最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末资产总额的比例为 195.09%，达到 50%以上。满足《重组办法》第二条规 定的构成重大资产重组的标准，因此，本次出售资产交易构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于补充确认本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》

1.议案内容：

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定，“公众公司实施 重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公 允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及 的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有 利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后 有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

公司董事会认真核查后作出审核判断，认为公司本次交易符合《非上市公 众公司重大资产重组管理办……
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