公告日期：2020-07-09

山东德衡（济南）律师事务所

关于山东福生佳信科技股份有限公司

重大资产重组实施情况之法律意见书

目 录

一、 本次重大资产重组的方案......3
二、 本次重大资产重组的批准与授权......3
三、 本次重大资产重组的实施情况......5
四、 本次重大资产重组的实际情况与此前披露信息是否存在差异......6
五、 本次重大资产重组相关协议、承诺履行情况......6
六、 关于本次重大资产重组相关交易的后续事宜......6
七、 结论性意见......7

山东德衡（济南）律师事务所

关于山东福生佳信科技股份有限公司

重大资产重组实施情况之法律意见书

德衡（济）律意见（2020）第 098 号
致：山东福生佳信科技股份有限公司

山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东福生佳信科技股份有限公司（以下简称 “福生佳信”或“公司”）的委托，作为公司本次重
大资产重组工作的特聘专项法律顾问，于 2020 年 6 月 16 日出具了德衡（济）律
意见（2020）第 066 号《山东德衡（济南）律师事务所关于山东福生佳信科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》。

本所律师现根据有关法律、法规、其他规范性文件和股转公司有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

除非另有说明，德衡（济）律意见（2020）第 066 号《山东德衡（济南）律师事务所关于山东福生佳信科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、术语、名称、缩略语同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司为本次重大资产重组制作相关文件时引用本法律意见书中相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅和确认。

基于上述声明，就本次重大资产重组实施情况的相关事项出具法律意见如下：

正 文

一、本次重大资产重组的方案

根据福生佳信第二届董事会第二十五次会议审议通过的《重组报告书》、公司与交易对方于 2020 年 6 月签署的《投资合作协议》，本次交易的具体方案如下：

1．方案概要

福生佳信与交易对方财金发展共同出资设立新公司，即标的公司，新公司注册资本为 20,000 万元，其中：福生佳信认缴标的公司 9,800 万元出资，占标的公司注册资本的 49%，交易价格按每注册资本一元认缴。

2．本次交易的具体内容

（1）交易对方

本次交易的交易对方为财金发展

（2）标的资产

本次交易标的资产为福生佳信以现金方式出资持有标的公司 49%的股权。
（3）标的资产的交易价格及支付方式

根据《投资合作协议》，本次交易为福生佳信参股设立标的公司，交易各方作为股东均按照每注册资本一元的价格认缴出资，本次标的资产对应的价格为9,800 万元，福生佳信以现金出资方式分期缴纳。

二、本次重大资产重组的批准与授权

公司本次出资设立参股公司构成重大资产重组，但实际操作中不符合《重组办法》《重组细则》等规定的程序，在未取得授权和批准的情况下事先实施重大资产重组，公司对此进行了整改，将尽最大限度地降低本次重组因未按规定履行审议程序的不利影响，具体如下：

1．福生佳信已获得的批准和授权

（1）2020 年 6 月 16 日，福生佳信召开第二届董事会第二十五次会议，应
出席董事 5 名，出席和授权出席董事 5 名，5 名董事一致同意并审议通过了如下
议案：《关于补充确认投资设立参股公司暨重大资产重组的议案》《关于补充确认本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》《关于补充确认本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于<山东福生佳信科技股份有限公司投资设立参股公司暨重大资产重组报告书>的议案》《关于补充签订附生效条件的<共同投资设立公司的协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。上述议案均不涉及回避表决。

（2）2020 年 7 月 6 日，福生佳信召开 2020 年第二次临时股东大会，出席
和授权出席本次股东大会的股东共 6 人，持有……
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