公告日期:2023-07-10
东证〔〕号 签发:范 力
关于南通百正电子新材料股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市
辅导工作进展情况报告(第二期)
南通百正电子新材料股份有限公司(以下简称辅导对象、公
司)拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市。东吴证券股份有限公司(以下简
称“东吴证券”)作为辅导机构,根据《证券发行上市保荐业务
管理办法(2023年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规
定》等有关规定,以及《南通百正电子新材料股份有限公司与东
吴证券股份有限公司之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就
本期辅导工作进展情况报告如下:一、辅导工作开展情况
(一)辅导人员
东吴证券南通百正电子新材料辅导工作小组(以下简称“辅
导小组”)三位固定成员为:赵昕(组长)、徐振宇、周忆正,其
中赵昕、徐振宇为保荐代表人,项目经验丰富。
辅导小组的组成及辅导人员的安排符合中国证监会《证券
发行上市保荐业务管理办法》的要求和规定。
(二)辅导时间及方式
本期辅导时间为2023年4月1日至2023年6月30日。根据辅导
计划及实施方案,结合实际情况,东吴证券2023年第二季度辅
导工作主要为:
1、通过谈话交流、现场考察、核查资料等方式对辅导对象
进行尽职调查;
2、通过组织召开中介机构协调会的方式对辅导中的重点领
域和内容以及新发现的问题进行共同研讨;
3、通过交流谈话的方式对公司董事长、总经理、董事会秘
书以及财务总监进行了工作沟通和辅导;
4、针对尽职调查过程中发现的问题,提出规范与整改建议
并协助辅导对象落实整改措施;
5、辅导辅导对象董事、监事、高级管理人员等人员学习《
北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核
规则》等业务规则;6、辅导辅导对象按《公司章程》、《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的要求,召开2022年
年度股东大会等年度会议,并编制和披露2022年年度报告等相
关公告。
(三)辅导的主要内容
1、对辅导对象持续开展尽职调查
在本辅导期内,辅导小组通过查阅工商档案、财务报表、
采购及销售合同等资料、对辅导对象管理人员进行访谈等方式
持续开展尽职调查工作。辅导人员收集了公司工商资料、关联
法人工商资料、董监高调查问卷表、经营管理、业务运营和内
部控制制度等方面的最新材料,并进行审慎核查,实地考察了
公司办公及经营场所,与公司管理层及业务人员开展了访谈,
进行了全面的尽职调查,详细了解公司现阶段的经营管理情况
和业务运营情况。具体情况如下:
(1)督促辅导对象实现独立运营,做到业务、资产、人员、
财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力;
(2)访谈公司管理层及技术人员,深入了解公司的采购系
统、销售系统、研发系统、生产系统的运作模式;
(3)通过访谈及填写调查问卷表的方式,深入调查公司的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的兼职、对
外投资的情况;
(4)收集整理辅导对象及关联方资料,深入了解辅导对象
与关联法人的同业竞争及关联交易情况;(5)督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度,
形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度;
(6)督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系,杜绝
会计信息失真。
2、法律法规的学习
辅导机构组织辅导对象的董事、监事、高级管理人员等人员
学习证券市场、法律法规等知识,采取集中培训、自学、疑难讨
论与解答等方式督促上述人员全面理解、使其掌握向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市程序以及企业规
范运作等方面的有关法律、法规和规则,知悉信息披露和履行承
诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的法律意识、诚信意
识和自律意识。
东吴证券按照辅导计划及实施方案,协同容诚会计师事务
所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)、国浩律师(上海)
事务所(以下简称“国浩”)通过对口衔接、个别答疑等方式与
发行人沟通交流,通过剖析现场检查实际案例和分享亲身经历
的现场检查,使辅导对象对现场检查有了深入了解。辅导对象
对于现场检查中可能涉及的财务、法律问题都引起了极大重视,
决定从财务制度、公司运营等各个方面提前预防和解决现场检
查可能出现的各类问题。
3、针对前期违规事项的现场检查
本辅导期内,辅导机构通过尽职调查了解到辅导对象历史
上存在的信披瑕疵事项,主要包括资金占用、股份代持、违规关联交易及同业竞争问题。辅导机构对上述问题进行了现场检
查,并督促辅导对象进行了充分整改,同时形成了有关核查意
见并向全国股转公司进行了汇报……
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