公告日期：2023-04-11

证券代码：831556 证券简称：文正科技 主办券商：中泰证券
山东文正科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司的发展规划，拟将公司全资子公司山东雅碧优芙生物科技有限公司（以下简称雅碧优芙）整体出让给许家美，交易双方结合标的公司实际资产情况、实际经营情况等因素，以人民币 0 万元转让。本次股权出让完成后，公司不再持有雅碧优芙股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定
的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。公司本
次出售的资产为雅碧优芙 100%股权，截至 2023 年 3 月 31 日，雅碧优芙公司
的资产总额、资产净额分别是 0.00 元、0.00 元，标的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的分别是 0.00%和 0.00%。本次出售资产不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第十九次会议通过《关于公
司出售资产的议案》，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：许家美

住所：山东省日照市莒县闫庄镇宋家桥村 323 号

信用情况：不是失信被执行人

1、交易标的名称：山东雅碧优芙生物科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省日照市东港区石臼街道黄海一路 64 号兴业国际公寓17A2 室
4、交易标的其他情况

山东雅碧优芙生物科技有限公司成立于 2017 年 6 月 26 日，注册地址为山东
省日照市东港区石臼街道黄海一路 64 号兴业国际公寓 17A2 室，经营范围包括生物科技技术服务、技术咨询、技术转让；软件研发、销售；化妆品销售，食品、保健品加工、销售；健康管理信息咨询；企业营销策划；会展服务；为文化交流活动提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。雅碧优芙尚未开展经营，总资产和净资产均为 0 元。
（二）交易标的资产权属情况

以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次出售完成后，雅碧优芙不再是文正科技全资子公司，不再纳入公司的合并范围，导致公司的合并范围变更。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

雅碧优芙截至 2023 年 3 月 31 日账面总资产 0.00 元、净资产 0.00 元，本次
交易为双方遵循公平、自愿原则协商确定，未经审计机构审计。
（二）定价依据

文正科技对山东雅碧优芙生物科技有限公司实缴资本……
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