公告日期：2020-04-29

证券代码：831595 证券简称：科致电气 主办券商：申万宏源
上海科致电气自动化股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 29 日第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东
大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海科致电气自动化股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范上海科致电气自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司章程等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使
职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会成员为五人，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

第四条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会至少应每季度查阅一次公司与关联方（包括关联自然人、关联法人）之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源而给公司造成损失或者可能造成的损失，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权，董事会作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据：

(一)对外投资

单笔对外投资不超过公司最近一期经审计总资产的 10％；一个会计年度内对外投资累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30％。

(二)收购资产

一个会计年度内收购的资产总额（包括承担的债务和费用）累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

(三)出售或转让资产

一个会计年度内出售或转让的资产总额（包括股权资产）累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

(四)对外担保

单笔对外担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；对外担保总额累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

(五)关联交易

审议公司与关联自然人发生的交易金额单笔或连续12个月内累计50万元以下的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额单笔或连续 12 个月内累计 300 万元以下的关联交易。

上述事项公司董事会具有审查和决策权，董事会审议通过后应当在 3 日内发布公告……
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