公告日期：2023-07-07

天风证券股份有限公司

关于郑州威科姆科技股份有限公司

变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的合法合规性意见
天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券、主办券商）作为郑州威科姆科技股份有限公司（以下简称：威科姆、公司）的持续督导券商，负责威科姆在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

威科姆基于公司实际情况与未来发展战略等因素考虑，经董事会、监事会审议，拟对前期已回购的部分股份的用途进行调整变更。原“公司拟以自有资金回购公司股份，用于公司管理层和员工股权激励。”变更为“公司拟以自有资金回购公司股份，进行注销并减少注册资本”。本次变更后，公司拟注销股份7,287,000股，即减少注册资本7,287,000元。注销后公司总股本由
372,515,560股变更为365,228,560股，即注册资本由372,515,560元变更为365,228,560元。

天风证券根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）的相关规定，对威科姆本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行核查，并就其合法合规性出具如下意见：

一、本次变更回购股份用途并注销符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

（一）本次变更回购股份用途并注销事项审议情况

公司于2023年7月7日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销并减少注册资本、公司章程变更登记事项的议案》、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等变更回购股份用途并注销的相关议案。

公司于2023年7月7日召开第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》。

公司拟于2023年7月24日召开2023年第二次临时股东大会，就本次变更回购股份用途并注销事项进行审议。

（二）信息披露情况

2023年7月7日，威科姆在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《第六届董事会第二次会议决议公告》、《第六届监事会第二次会议决议公告》、《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》、《关于拟修订<公司章程>公告》、《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告》。

综上所述，主办券商认为威科姆本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《实施细则》第三十二条的相关规定。

二、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性和可行性

威科姆于2020年4月24日分别召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于做市转让方式回购公司股份的议
案》，并于2020年4月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《回购股份方案公告》（公告编号：2020-051）等相关公告。

根据《回购股份方案》，公司拟以自有资金回购公司股份，用于公司管理层和员工股权激励。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月；回购股份数量不少于5,000,000股，不超过10,000,000股，占前述公告时公司总股本的比例为1.34%-2.68%；回购股份的价格上限为2.00元/股，预计回购资金总额不超过20,000,000元。

2020年10月26日，公司披露了《回购股份结果公告》（公告编号：2020-076），自2020年4月24日开始，至2020年10月23日结束，公司通过回购股份专用证券账户，以做市转让方式累计回购股份数量7,287,000股，占拟回购总数72.87%，占公司总股本1.96%。回购股份价格最高成交价为2.00元/股，最低成交价为1.30元/股，回购使用资金总额为11,777,850.00元（不含印花税、佣金等交易费用），占拟回购资金总额上限的58.89%。

根据《实施细则》第三条相关规定：“挂牌公司回购股份用于员工持股计
划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果公告后3年内转让或者注销”。威科姆已于2020年10月完成该轮股份回购，现根据公司战略规划以及业务发展需要，预计无法在法规规定期限内实施员工持股或股权激励。本次变更回购股份用途充分考虑了公司目前实际情况、公司管理、经营与发展等因素，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及……
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