公告日期：2024-06-21

天风证券股份有限公司

关于郑州威科姆科技股份有限公司

2022 年度员工持股计划授予的参与对象变更的合法合规意见

天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券）作为郑州威科姆科技股份有限公司（以下简称“威科姆”或“公司”）的持续督导主办券商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，对威科姆 2022 年度员工持股计划授予的参与对象变更进行审核，并出具如下意见：

一、关于员工持股计划授予的参与对象变更的原因及内容

威科姆第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议、2022 年第一次职工代表大会、2022年第二次职工代表大会、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《郑州威科姆科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（修订稿）》、《关于郑州威科姆科技股份有限公司 2022 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）的议案》、《郑州威科姆科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）》
等相关议案；2022 年 9 月 2 日，威科姆根据全国中小企业股份转让系统审核意
见对本次员工持股计划及其管理办法部分内容进行二次修订并披露。威科姆本次员工持股计划的参与对象合计不超过 141 人。

根据威科姆《员工持股计划（草案）（二次修订稿）》“三、员工持股计划的参加对象及确定标准”之“（二）员工持股计划参加对象的确定标准”之规定：
“员工持股计划的参与对象为已与公司或公司子公司签订劳动合同（含退休返聘）的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同（含退休返聘协议）并领取薪酬。

本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：

1、最近 12 个月内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；

6、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。”

根据威科姆《员工持股计划（草案）（二次修订稿）》“七、员工持股计划的变更、调整、终止及权益处置办法”之“（四）持有人权益的处置”之规定：

“1、持有人退出本员工持股计划的情形

持有人退出本计划分为在职退出、非负面退出、负面退出三种情形，定义如下：

（1）在职退出情形

持有人申请在职退出本员工持股计划并经管理委员会同意的。

（2）非负面退出情形

①与公司协商一致，持有人与公司终止或解除劳动合同或聘用合同的；

②持有人劳动合同到期终止且公司未进行续约的；

③持有人死亡（包括宣告死亡）的；

④持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，且公司不再进行聘用的；

⑤持有人因丧失劳动能力导致无法胜任工作，与公司终止劳动关系或聘用关系的；

⑥因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的；

⑦其他未对公司造成负面影响的情况。

……

2、持有人退出本员工持股计划的机制

（1）股份锁定期内持有人的退出机制

①在职退出及非负面退出情形

在本员工持股计划股份锁定期内，持有人发生上述在职退出及非负面退出情形并经管理委员会认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起20 日内将其持有的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让对价按照该持有人向合伙企业实缴的对应份额出资款以年化利率 3%计算的本息扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算；如该持有人尚未向合伙企业实缴对应份额出资款，则转让对价为 0 元，实缴义务由受让方承担。持有人向合伙企业实缴的对应份额出资款利息计算时，未到一年期的部分按月度计算。该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。”

2024 年 6 月中下旬，员工持股平台郑州威合……
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