公告日期：2024-09-18

天风证券股份有限公司

关于郑州威科姆科技股份有限公司

定向回购并注销的合法合规意见

天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券、主办券商）作为郑州威科姆科技股份有限公司（以下简称：威科姆、公司）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称
“《回购实施细则》”)、《非上市公众公司监管指引第6号-股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》(以下简称《业务办理指南》”)等相关规定，对威科姆定向回购股票并注销事项进行了审慎核查，并出具如下合法合规性审查意见：
一、本次回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条的有关规定

《回购实施细则》“第四章定向回购”之第五十七条：

“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；……

相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

（一）威科姆本次回购类型及依据

威科姆本次为员工持股计划回购并注销。

公司依据《回购实施细则》《业务办理指南》及《郑州威科姆科技股份有限公司员工持股计划（草案）(三次修订稿)》（以下简称“《员工持股计

划》”）等相关规定，终止公司2022年员工持股计划。

根据《员工持股计划》“七、员工持股计划的变更、调整、终止及权益处置办法”之“（三）员工持股计划的终止”之规定“4、除前述自动终止外，存续期内，本员工持股计划的终止、提前终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上表决权同意，并提交公司董事会及股东会审议通过。本员工持股计划提前终止的，届时回购对价按照员工向合伙企业实缴的对应份额出资款以年化利率3%计算的本息扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算”。

2024年9月18日，威科姆2022年员工持股计划第二次持有人会议审议通过《关于终止<郑州威科姆科技股份有限公司2022年员工持股计划>的议案》，经综合评估、慎重考虑并征求持股员工意见后，拟以回购注销方式终止实施员工持股计划。

2024年9月18日，威科姆召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议了《郑州威科姆科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（三次修订稿)》、《郑州威科姆科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法(三次修订稿)》和《关于终止<郑州威科姆科技股份有限公司2022年员工持股计划>的议案》，董事和监事均为公司2022年员工持股计划参与对象，均回避表决，本议案直接提交股东会审议。

经公司股东会审议通过后，威科姆拟以定向回购并注销的方式向员工持股平台注销《员工持股计划》的参与对象间接持有的公司20,000,000股股份。
综上，主办券商认为，公司本次定向回购股份并注销符合《回购实施细则》第四章第五十七条之规定。

二、本次回购股份是否依照规定履行审议程序和信息披露义务

2024年9月18日，威科姆2022年员工持股计划第二次持有人会议审议通过《关于终止<郑州威科姆科技股份有限公司2022年员工持股计划>的议案》。
2024年9月18日，威科姆召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议了《郑州威科姆科技股份有限公司2022年员工持股计划（草
案）（三次修订稿)》、《郑州威科姆科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法(三次修订稿)》和《关于终止<郑州威科姆科技股份有限公司2022年员工持股计划>的议案》，董事和监事均为公司2022年员工持股计划参与对象，均回
避表决，本议案直接提交股东会审议。监事会对本次回购发表了核查意见。
2024年9月18日，公司披露了《第六届董事会第十一次会议决议公告》《第六届监事会第八次会议决议公告》《定向回购股份方案公告（员工持股计
划）》《监事会关于公司定向回购股份方案（员工持股计划）相关事项的意见公告》《关于召开2024年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。上述议案尚需提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过……
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