公告日期：2023-04-06

东北证券股份有限公司关于

江苏昊华传动控制股份有限公司治理专项自查及规
范活动相关情况的专项核查报告

根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，江苏昊华传动控制股份有限公司（以下简称“昊华传动”、“公司”）结合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，按照公司治理有关文件的精神，严格对公司治理情况进行了自查。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“主办券商”）作为昊华传动持续督导主办券商，对昊华传动治理专项自查进行核查，出具本核查报告。
一、公司基本情况

经主办券商获取并查阅昊华传动公开转让说明书、截至 2022 年 12 月 31 日
全体持有人名册、历次年度报告、三会决议公告等，昊华传动基本情况如下：

公司挂牌日期为 2015 年 1 月 5 日，属性为民营企业。

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为陆长利、陈琼，陆长利、陈琼于
2014 年 9 月 18 日签订《一致行动协议书》，两人为公司的共同实际控制人，二
人系一致行动人关系。实际控制人及其一致行动人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 69.69%，实际控制人于挂牌前取得控制权。公司挂牌后，实际控制人共变化 0 次。

公司存在控股股东，控股股东为陆长利、陈琼，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 69.69%。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东存在股权质押的情形，被质押的股份占公司总股本的比例为 35.29%，如被质押冻结的股份被全部行权，将会导致控股股东、实际控制人发生变更。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、公司内部制度建设情况

经主办券商获取并核查昊华传动公司内部制度公告、股东大会、董事会和监事会制度、与内部制度及公司章程相关的董事会及监事会决议等文件，截至 2022年 12 月 31 日，昊华传动内部制度建设情况如下：

1、公司已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程；

2、公司已建立股东大会、董事会和监事会制度、外投资管理制度、外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度；

3、截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未建立内幕信息知情人登记管理制度。
公司在内幕知情人登记管理方面不存在违反法律法规、业务规则的情形，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了制定《内幕信息知情人登记管理制度》的相关议案。

综上，公司已按照相关要求建立内部制度，遵守设立的规章制度和议事规则，构成严格的内控管理体系，确保公司规范运作。
三、机构设置情况

1、公司董事会共 5 人，其中独立董事 0 人。公司高级管理人员共 3 人，其
中 3 人担任董事。

经核查，2022 年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；其中，董事长陆长利兼任总经理，董事殷海江兼任副总经理，董事杜海兼任财务总监和董事会秘书。2022 年度公司不存在董事会人数低于法定人数的情形，2022 年度不存在董事会到期未及时换届的情况。

2、公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。

经核查，2022 年度公司不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监事会到期未及时换届的情况。

3、截至 2022 年 12 月 31 日，公司未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会和战略发展委员会，未设立内部审计部门或配置相关人员。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

经主办券商获取并核查昊华传动相关董事、监事、高级管理人员的任用文件、履历表、相关声明及公司相关公告，对相关人员进行问询，并对相关人员进行网
络核查。截至 2022 年 12 月 31 日，昊华传动董事、监事、高级管理人员任职履
职情况如下：

1、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

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