公告日期:2022-09-27
目 录
释 义 ......2
第一节 律师应声明的事项 ......5
第二节 正 文 ......7
一、本次交易的基本情况......7
二、本次交易各方的主体资格......13
三、本次交易的批准和授权......19
四、本次交易的相关协议......22
五、本次交易的标的公司......23
六、本次交易涉及的债权、债务处理及员工安置......50
七、关联交易和同业竞争......51
八、本次交易的信息披露......57
九、本次交易的实质条件......58
十、各证券服务机构执业资格......61
十一、结论意见......62
第三节 签署页 ......63
释 义
在本法律意见书中,除非根据上下文另有所指,下列词语具有如下含义:
方硕科技/公司/发行人 指 山东方硕电子科技股份有限公司
中际控股/交易对方/发行对 指 山东中际投资控股有限公司
象
中际智能/标的公司 指 山东中际智能装备有限公司
交易标的/标的资产 指 标的公司100%的股权
烟台中际 指 烟台中际投资有限公司
本次交易/本次重组/本次重 指 方硕科技以发行股份方式购买交易对方持有的标的公司100%
大资产重组 股权
本次发行 指 方硕科技为支付本次交易对价而向交易对方发行股份
报告期 指 2020年度、2021年度、2022年1-6月
基准日 指 2022年6月30日
《发行股份购买资产协 交易双方于2022年9月23日签署的《山东方硕电子科技股份
指 有限公司与山东中际投资控股有限公司关于发行股份购买资
议》
产的协议书》
交割日 指 交易对方将标的资产变更登记至方硕科技名下之日
自本协议签署日始(包括签署日当日)至交割日止(包括交
过渡期 指
割日当日)期间
自基准日起(不包括基准日)至交割日(包括交割日当日)
损益归属期间 指
的期间
方硕科技第三届董事会第十六次会议审议的《山东方硕电子
《重组报告书》 指 科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产
重组报告书》
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东中际智能
《审计报告》 指
装备有限公司审计报告》(大华审字[2022]0017864号)
北京天圆开资产评估有限公司出具的《山东方硕电子科技股
《评估报告》 指 份有限公司拟股权收购所涉及的山东中际智能装备有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》(编号:天圆开评报
字[2022]第000253号)
《公司章程》 指 《山东方硕电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法……
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