公告日期：2024-02-07

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云南道成律师事务所

关于云南云叶化肥股份有限公司2024年第二次临时股东大会
律师见证法律意见书

致：云南云叶化肥股份有限公司

云南道成律师事务所（以下简称本所）接受云南云叶化肥股份有限公司（以下简称公司）委托，指派汪长松律师、陈礼东律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规和规范性文件的规定，以及现行的《云南云叶化肥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。

本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

一、本次股东会议的召集、召开程序

经本所律师核查，公司于 2024 年 1 月 22 在全国中小企
业股份转让系统指定信息披露平台披露了《云南云叶化肥股份有限公司关于与关联方签订专利授权使用许可协议暨关联交易公告》（公告编号：2024-006）、《云南云叶化肥股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-007）。上述公告对会议时间、地点、投票方式、参与人等予以具体告知和明确。
大会实际召开的时间、地点、网络投票方式、统计票数、身份核实等与公告通知的内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人、主持人的资格，均符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

二、出席本次股东会议的人员资格

根据公司出席的股东和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）提供的数据，经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表（现场和网络），现场共计 4 人，代表股份 49,626,780 股；参与网络投票的共计 1 人，代表股份 1,000 股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计 5 人，代表股份 49,627,780 股，占公司总股份的 90.87%，均为股权登记日在册股东。

除上述股东、股东代表外，公司 5 位董事、3 位监事、
公司财务总监字新利女士、公司董事会秘书及公司聘请的本所律师列席了本次股东大会。

经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

三、本次股东大会提出新提案

本次股东大会没有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的对会
议通知中列明的事项进行了表决，投票表决结束由股东大会推举两名股东代表共同进行计票、监票；参与网络投票的股东通过中国结算持有人大会网络投票系统进行网络投票；全部投票结束后，根据现场投票结果及中国结算提供的本次股东大会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会审议的议案共 1 项，为：

1、审议通过《关于与关联方签订〈专利授权使用许可协议〉的议案》

表决结果：普通股同意股数 49,627,780 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；通过该议案。

其中，中小股东表决结果为：同意股数 2,677,080 股，
占与会中小股东有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占与会中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占与会中小股东有表决权股份总数的 0%。

经本所律师核查，本……
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