公告日期：2023-06-13

北京海润天睿律师事务所

关于段誉收购江苏地浦科技股份有限公司

补充法律意见书（一）

中国·北京

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北京海润天睿律师事务所

关于段誉收购江苏地浦科技股份有限公司

补充法律意见书（一）

致：江苏地浦科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏地浦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为本次收购的专项法律顾问，已于 2023年 5 月 22 日出具了《北京海润天睿律师事务所关于段誉收购江苏地浦科技股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现本所律师根据全国中小企业股份转让系统融资并购部 2023 年 6 月 5 日出
具的《关于江苏地浦科技股份有限公司收购报告书等收购信息披露文件的审查反馈》，出具《北京海润天睿律师事务所关于段誉收购江苏地浦科技股份有限公司补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分，《法律意见书》除被《补充法律意见书》进行更正、补充的内容外，其他内容继续有效。《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，以及所作出的确认、承诺、声明及保留，同样适用于《补充法律意见书》。
基于上述，本所律师在对地浦科技提供的有关文件和事实进行补充核查和验证的基础上，依据国家法律法规和中国证监会和股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、关于控制权稳定性。文件显示，甲方（连云港铭科、段孝宁）无条件且不可撤销的全权委托乙方（段誉）行使标的股份的表决权、提名权、提案权，该等委托具有唯一性及排他性；双方协商同意的，可以书面提前解除委托；甲方同意，委托期限内，未经乙方同意，其不得擅自处置标的股份。

请公司说明：（1）协议不可撤销与可书面提前解除委托是否存在矛盾；（2）
如双方可提前解除委托，公司是否能够保持控制权的稳定；（3）限制甲方处置标的股份的约定，是否有其他相应的保障措施。请财务顾问及律师发表核查意见。
本所律师认为：

（一）协议不可撤销与可书面提前解除委托是否存在矛盾

1、协议不可撤销与可书面提前解除委托存在表述上的不一致，但不会 实质影响段誉取得公司控制权以及实现公司控制权在表决权委托期间保持 稳定之目的

2023 年 5 月 22 日，甲方（连云港铭科、段孝宁）分别与乙方（段誉）签订
了《股东表决权委托协议》。双方签署《股东表决权委托协议》存在实现由收购人取得控制权以及公司控制权在表决权委托期间保持稳定之目的，相关协议规定及安排体现如下：

为实现由收购人取得控制权之目的，协议双方对表决权委托期间标的股份转让或质押等行为作出有利于收购人取得公司控制权的规定，规定了委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，则甲乙双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款。同时，也对委托权利的转委托做出相应的规定。

为实现公司的控制权在委托表决期间保持稳定的目的，协议双方在《股东表决权委托协议》中约定无条件且不可撤销的全权委托乙方（段誉）行使标的股份的表决权、提名权、提案权，该等委托具有唯一性及排他性；保证不与对方解除《股东表决权委托协议》。

上述规定和安排与《股东表决权委托协议》第 5.2 款“双方协商同意的，可以书面提前解除委托”虽然存在表述上的不一致，但综合考量协议的目的，《股东表决权委托协议》中“协议不可撤销”与“可书面提前解除委托”的表述不会在实质上影响由段誉实际控制公司并实现公司的控制权在委托表决期间保持稳定的目的。

2、为彻底消除可能带来的歧义及矛盾，协议双方已签署补充协议，删 除了“可提前解除委托”的相关表述

为彻底消除《股东表决权委托协议》中“协议不可撤销”与“可书面提前解
除委托”的表述可能带来的歧义及矛盾，2023 年 6 月 11 日，连云港铭科、段孝
宁分别与段誉签署《股东表决权委托协议之补充协议（一）》，对《股东表决权委托协议》第 5.2 款进行如下修改：

修订前 修订后

5.2 委托期限内，未经双……
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