公告日期：2020-04-10

证券代码：831869 证券简称：东南药业 主办券商：东海证券

苏州东南药业股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2020年4月10日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》议案，议案表决结果：同意 6票；反对 0 票；弃票 0 票，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东大会决议，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及和《苏州东南药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本董事会议事规则。

第二条 董事会是公司的常设性决策机构，在公司治理结构中处于重要地位。主要行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理机构是否合理、有效，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程，以及股东大会授予的其他职权。

股东大会对董事会的授权：

（一）公司发生的非关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由公司董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上不超过 50%；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 20%以上不超过 50%，或超过 500 万但不足 1500
万的。

本项所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债券或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

2.公司拟与关联……
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