公告日期：2024-05-07

证券代码：831957 证券简称：晨宇电气 主办券商：招商证券
山东晨宇电气股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东晨宇电气股份有限公司于 2024 年 5 月 7 日召开第五届董事会第七次会
议，审议通过了《关于拟修订<关联交易管理制度>的议案》。该议案尚需提交 2024年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东晨宇电气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证山东晨宇电气股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他关法律、法规、规范性文件和《山东晨宇电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循

（一）诚实信用原则；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原 则，并以书面协议方式予以确定；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行审议程序的有关规定；

（四）关联方回避表决原则；

（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第五条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：1、与关联方个人利益有关的关联交易；

2、关联方在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易；

3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第六条 公司的资产属于公司所有。公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出；

（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联方使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（

（五）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）代关联方偿还债务；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）及公司认定的其他方式。

以上交易行为如确有必要发生，应按照本制度规定进行相应决策后作出。
公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。

第七条 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循《公司章程》以及本制度的有关规定。

第八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联方和关联关系

第九条 公司的关联方包括关……
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