公告日期：2024-07-12

关于对上海鸿辉光通科技股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【2024】第 172 号
上海鸿辉光通科技股份有限公司（鸿辉光通）董事会：

我部在挂牌公司 2023 年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1、关于营业收入

你公司2023年实现营业收入758,251,404.35元，同比下滑19.67%，解释因 2023 年光通信基建投入放缓，市场需求阶段性下降。招股书及问询回复显示，光纤光缆产业具有周期性，根据中国信息通信研究院发布的《中国 5G 发展和经济社会影响白皮书（2022 年）》，截至
2022 年 11 月底中国 5G 网络基本完成城乡室外连续覆盖。

请你公司结合行业发展阶段及市场需求调整、主要竞争对手及竞争优势、主要客户及备货变动、在手订单等情况，详细说明 2023 年业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，期后不利因素是否已消除，拟采取或已采取的应对措施及效果。

2、关于前期收购资产相关交易真实性、商业合理性

2023 年末，你公司无形资产-商标及专利权为 9,235,000.00 元，
商誉-上海鸿辉光联通讯技术有限公司 43,948,071.45 元，均未计提减值准备。

根据前期招股书及问询回复，2015 年，你公司收购扬州金森光电材料有限公司 100%股权，确认商标及专利权 1,650 万元，目前仅 5
项处于专利权维持状态，其他均为专利申请未审批通过或期限届满终止。2021 年，你公司收购上海鸿辉光联通讯技术有限公司（以下简称“鸿辉光联”）100%股权，形成商誉 4,394.81 万元、确认商标及专利权 796.50 万元，目前部分非专利技术转化成专利（均为实用新型）；前述无形资产摊销期限均为 10 年。此外，收购鸿辉光联时，原股东美国光联及同一控制下的珠海光联做出非强制性约定，即 2021 年至
2023 年分别向鸿辉光联采购 3500 万元、5000 万元和 7000 万元，但
珠海光联自身受到外部因素影响，正常的生产有所波及，并且受行业周期性影响，导致实际采购订单未达预期，为弥补采购订单缺失，珠海光联与鸿辉光联开展多个新项目合作。收购后，鸿辉光联在各报告期截止时点均未达成收购时的业绩预测，且未计提商誉减值，美国光联占其收入、毛利比例均在 50%以上。

请你公司：

（1）说明你公司收购鸿辉光联前与美国光联及珠海光联的历史交易情况，并分年度、分类型列示收购鸿辉光联后，与其原股东美国光联及珠海光联实际发生的购销交易、项目合作情况，包含具体交易内容、交易金额、交易模式、相关交易对公司各年度收入、净利润等主要财务数据的影响；列示鸿辉光联对美国光联及其他客户同类产品价格、毛利率等情况，美国光联及珠海光联是否存在向其他供应商采购同类产品情况，说明是否存在差异、变动趋势是否一致，并说明相关情形合理性；

（2）结合各方在交割股权时即约定收购后进行“固定金额”购销
交易的原因、背景及合理性，并对下述问题详细展开说明：一是相关购销交易是否具有商业实质，是否存在真实合理的需求，如何提前合理估计未来预计交易价款，交易对方及其主要人员与你公司、主要股东、董监高等是否存在特殊关系，收购股权的交易定价是否存在明显高估，是否存在虚增股权收购价格输送资金到体外后以虚增销售的形式回流公司的情况；二是收购股权交易中是否存在未披露业绩补偿条款等或有约定，是否影响合并对价、商誉的初始计量；三是收购后相关交易安排是否为对收购价格的补偿性安排，后续采购、项目合作等交易是否按预期开展，挂牌公司利益是否得到合理保障；

（3）结合鸿辉光联经营业绩、商誉减值测试的过程与方法（包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数及其确定依据等信息），说明未计提商誉减值准备的原因及合理性；

（4）列示上述收购形成的各项无形资产各期末账面价值、预计使用寿命、摊销及减值计提情况、专利状态（维持状态的专利终止日期）等，说明无形资产使用寿命确定、减值测试具体过程是否符合企业会计准则及其应用指南的相关规定。

3、关于研发费用

你公司2023年发生研发费用33,120,028.52元，同比增长36.44%，解释因加大研发投入。其中，直接材料 15,149,851.95 元，上年同期8,994,993.06 元；职工薪酬 13,734,427.41 元，上年同期 11,593,799.15
元。2023 年期初、期末研发人员分别为 74 人、77 人。2021 年 4 月、

202……
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