公告日期：2021-05-24

证券代码：832310 证券简称：威奥科技 主办券商：民生证券

新疆威奥科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2021 年 5 月 21 日

2.会议召开地点：公司二楼会议室

3.会议召开方式：现场召开

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021 年 5 月 12 日以书面通知方式发出

5.会议主持人：李彦林

6.会议列席人员：宋雷、郭守祥、李卫华、郑永宏

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次董事会的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议《关于拟向新疆同益投资有限公司发行股份购买其持有的克拉玛依金源精细化工有限责任公司 100%股权暨重大资产重组的议案》

1.议案内容：

公司因经营发展需要，拟通过发行股份的方式，购买新疆同益投资有限公司（以下简称“同益投资”）持有的克拉玛依金源精细化工有限责任公司（以下简称

“金源化工”）100%股权。本次交易以 2020 年 12 月 31 日为基准日，基于《资产

评估报告》所确定的标的资产评估价值和经审计的净资产价值，经交易双方协商，标的资产作价为人民币 34,000.00 万元。公司拟按照 1.00 元/股的价格向同益投资发行人民币普通股 34,000 万股以支付交易对价 34,000.00 万元。本次交易完成后，金源化工将成为公司全资子公司。

因本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额的50%以上，购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的50%以上，已达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条规定的关于重大资产重组的标准，故本次交易构成重大资产重组。

2.回避表决情况

本议案所涉事项属于关联交易，公司所有董事全部回避。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足 3 人，根据《公司章程》，本议案直接提交股东大会审议。（二）审议《关于拟向新疆同益投资有限公司发行股份构成非上市公众公司收购

的议案》

1.议案内容：

公司原控股股东为克拉玛依市绿海园艺有限责任公司（以下简称“绿海园艺”），持有公司 9,153 万股股份（占公司现有股份总数的 70.41%）。绿海园艺系新疆同益投资有限公司全资子公司，同益投资可通过其控制的绿海园艺对本公司实施控制，因同益投资股权过于分散，无实际控制人，因此威奥科技没有实际控制人。

本次资产重组后，同益投资通过认购威奥科技定向发行的 34,000 万股股份（占公司发行后总股本的 72.34%），成为威奥科技第一大股东和控股股东，因威奥科技没有实际控制人，第一大股东、控股股东变更导致构成收购。

2.回避表决情况

本议案所涉事项属于关联交易，公司所有董事全部回避。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足 3 人，根据《公司章程》，本议案直接提交股东大会审议。（三）审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

1.议案内容：

本次重大资产重组的交易对方新疆同益投资有限公司持有公司第一大股东、控股股东克拉玛依市绿海园艺有限责任公司 100%股权，同益投资可通过其控制的绿海园艺对本公司实施控制。本公司董事李彦林、陈志伊、田吉林、彭艳萍、张崇海同时担任同益投资董事。因同益投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2.回避表决情况

本议案所涉事项属于关联交易，公司所有董事全部回避。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足 3 人，根据《公司章程》，本议案直接提交股东大会审议。（四）审议《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条的议案》

1.议案内容：

本次重大资产重组涉及的标的资产系交易对方合法投资并拥有完全处分权的股权，权属清晰、完整，不存在质押、冻结或其他第三方权利限制的情形，股权过户或转移不存在法律障碍，且本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，其主体资格仍然存续，债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形；本次重大资产重组交易对价是……
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