公告日期：2021-08-09

公告编号：2021-056

证券代码：832310 证券简称：威奥科技 主办券商：民生证券

新疆威奥科技股份有限公司

关于拟终止发行股份购买资产暨关联交易

之重大资产重组的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

新疆威奥科技股份有限公司（以下简称“威奥科技”或“公司”）于 2021 年 4 月

27 日起停牌筹划重大资产重组事项，拟通过发行股份的方式，购买新疆同益投资有限 公司（以下简称“同益公司”）持有的克拉玛依金源精细化工有限责任公司 100%的股

权。本次交易以 2020 年 12 月 31 日为基准日，基于《资产评估报告》所确定的标的资

产评估价值和经审计的净资产价值，经交易双方协商，标的资产作价为人民币 34,000.00

万元。公司拟按照 1.00 元/股的价格向同益公司发行人民币普通股 34,000 万股以支付交

易对价 34,000.00 万元。

2021 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议了《关于拟向新

疆同益投资有限公司发行股份购买其持有的克拉玛依金源精细化工有限责任公司 100%股权暨重大资产重组的议案》、《关于拟与新疆同益投资有限公司签署附生效条件 的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<新疆威奥科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易之重大资产重组报告书>的议案》等相关议案，因重组相关议案涉及关 联交易，公司所有董事全部回避，因非关联董事不足 3 人，根据《公司章程》，上述议

案直接提交公司股东大会审议。2021 年 7 月 22 日，公司本次重大资产重组的相关信息

披露文件经全国股转系统完备性审查通过。随后，公司按照相关规定完成了相关公告 修订内容的更新披露工作。

2021 年 8 月 4 日，公司收到交易对方发来的《关于新疆同益投资有限公司议案表

决结果的函》，告知公司“因其出售全资子公司克拉玛依金源精细化工有限责任公司

公告编号：2021-056

100%股权一事未获股东会批准，拟终止本次交易”。收到上述来函后，公司于同日紧急召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》，拟终止本次重大资产重组事项。现将相关情况说明如下：

一、同益公司股东会否决本次交易的具体情况

2021 年 8 月 4 日，同益公司召开 2021 年 8 月 4 日股东会，该次会议由同益公司董

事会召集，主持人为董事长李彦林，该公司全体股东参加了会议，占其公司股权的 100%。会议审议了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》、《关于拟签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于批准<新疆威奥科技股份有限公司收购报告书>的议案》、《关于聘任本次收购相关中介机构的议案》、《关于授权董事会办理本次收购具体事宜的议案》等 5 个议案，在关联股东李彦林、陈志伊、田吉林、彭艳萍、张崇海、宋雷、郭守祥、郑永宏等 8 人按照相关要求回避表决的情况下，其余非关联股东对《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》、《关于拟签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于批准<新疆威奥科技股份有限公司收购报告书>的议案》、《关于授权董事会办理本次收购具体事宜的议案》等 4 个议案均投了反对票，导致上述 4 个议案未达到该公司《公司章程》规定的股东会决议通过比例，表决结果为不通过。该次会议由新疆先觉律师事务所拜金良律师、柴杰（实习）律师见证，并出具书面见证词。

二、同益公司股东会否决本次交易的具体原因及其合理性

经了解，交易对方同益公司因近期面临被重组事项，导致本次交易的客观基础与协议签订时发生了重大变化，为保护挂牌公司和广大中小投资者的合法利益，做出终止本次交易的决定。

公司董事会认为交易对方终止本次交易是出于对企业当前情况审慎判断的结果，具有合理性。

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