公告日期：2022-05-06

山西证券股份有限公司

关于

益通天然气股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二二年四月

目录

第一节 序言 ......4
第二节 财务顾问承诺与声明 ......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明......5
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7

二、本次收购的目的......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ......7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......15

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人......16

六、收购人的收购资金来源及其合法性......16

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ......16

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ......17

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......17

十、收购标的的权利限制情况及其他安排......17
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......18
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......19

十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......19

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ......20

十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明 ......20

十六、财务顾问意见......20

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公众公司/挂牌公司/ 指 益通天然气股份有限公司

公司/益通股份

收购人 指 裴本德

一致行动人 指 席小玲、裴景鲲和裴景鹏

德成盛 指 侯马市德成盛电子商务有限公司

宽广贸易 指 侯马市宽广贸易有限公司

收购事实发生之日 指 裴本成与裴本德签署股权转让协议之日

通盛经贸 指 侯马市通盛集团经贸有限公司

通盛惠泽 指 侯马市通盛集团惠泽房地产开发有限公司

通盛温泉 指 侯马市通盛温泉服务中心有限公司

通盛铁盛 指 侯马市通盛集团铁盛焦铁有限公司

通盛卫洁 指 侯马市通盛集团卫洁垃圾处理有限公司

张台铁路 指 山西煤炭运销集团临汾张台地方铁路有限公司

张台能投 指 山西能投国际物流张台有限公司

通盛学校 指 侯马通盛学校

通盛中学 指 侯马通盛中学

盛开商贸 指 侯马市盛开商贸有限公司

城乡供热 指 侯马市城乡燃气供热有限公司

瑞景养老 指 山西瑞景养老产业有限公司

瑞景医院 指 山西瑞景医院有限公司

广通煤炭 指 侯马市广通统配煤炭销售有限公司

本次收购 指 裴本德及一致行动人通过间接收购方式，最终控制益通股份53.13%的股份。

本报告书 指 《山西证券股份有限公司关于益通天然气股份有限公司收购报告书之财务
顾问报告》

财务顾问/山西证券 指 山西证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

法》

《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购
报告书和要约收购报告书》

中国……
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