公告日期：2023-04-27

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于浙江益森科技股份有限公司

2022年度公司治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“主办券商”）作为浙江益森科技股份有限公司（以下简称“益森科技”或“公司”）的主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）及相关安排，并根据公司自查和日常督导情况，对公司2022年度公司治理方面的情况开展核查工作并出具专项核查报告。

一、内部制度建设情况

截至2022年12月31日，公司已对照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）等相关法律、法规和业务规则的要求完善了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》《印章管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等。

综上，公司已按照相关要求建立内部制度，相关制度执行切实有效，确保公司规范运作。

二、机构设置情况

根据《公司法》《公司治理规则》及《公司章程》等要求，公司已设立股东大会、董事会、监事会。

截至2022年12月31日，公司董事会成员共7人，未聘请独立董事；公司监事会成员共3人，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员5人，其中2人担任董事。

2023年4月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整董
事会董事人数的议案》《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于选举公司独立董事的议案》，同意聘任陈建国先生、王张军先生、金志刚先生、王建丽女士、陈智君女士、叶红英女士为公司第四届董事会非独立董事，同意聘任朱勇先生、许刚先生、张新华先生为公司第四届董事会独立董事。

2023年4月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司设立内部审计机构的议案》《关于制定<浙江益森科技股份有限公司内部审计制度>的议案》。

公司未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会。
2022年度，益森科技不存在如下情形：1、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；2、公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；3、公司出现过董事会到期未及时换届的情况；4、公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；5、公司出现过监事会到期未及时换届的情况。

综上，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

2022年度，益森科技未聘请独立董事。2022年度，益森科技董事、监事、高级管理人员核查情形如下：

事项 是否存在

董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 否

董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为 否

不适当人选，期限尚未届满

公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否

董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适 否

合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满

董事、高级管理人员兼任监事 否

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否

公司未聘请董事会秘书 否

超过二分之一的董事会成员具有亲属关系(不限于近亲属) 否

董事长和总经理具有亲属关系 否

董事长和财务负责人具有亲属关系 否

董事长兼任……
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