公告日期：2024-04-29

国泰君安证券股份有限公司

关于江苏恒神股份有限公司

2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导监管指引第 3 号——募集资金管理》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）作为江苏恒神股份有限公司（以下简称“恒神股份”或“公司”）的主办券商，对公司 2023年度募集资金存放及使用情况进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

本次募集资金的基本情况如下：

2019 年 1 月 15 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏恒神股份有限公司股票发行方案>》的议案、《关于同意公司签署附生效条件的股份认购协议》的议案、《关于同意公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议》的议案、《关于确认公司与投资者签署的<附生效条件的股份认购协议之补充协议>中特殊条款之“补偿款及支付”条款》的议案、《关于确认公司与投资者签署的<附生效条件的股份认购协议之补充协议>中特殊条款之“交割审计”条款》的议案、《关于天惠投资以债转股方式认购公司发行股份》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案、《关于对发行股份募集资金设立资金专项账户管理并签署三方监管协议》的议案等。本次股票发行的对象共计 3 名，陕西化工集团有限公司（以下简称“陕西化工”）、上海悦达新实业集团有限公司（以下简称“上海悦达”）和丹阳市天惠投资发展有限公司（以下简称“天惠投资”）均为新增投资者。本次会议召开程序、表决方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。公司本次发行股份数量为人民币普通股 2,064,192,472 股，发行价格为人民币 1.24 元/股，募集资金总额为人民币 2,559,598,665.28 元。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字（2019）第 0174”
《验资报告》，公司已收到本次发行对象陕西化工、上海悦达和天惠投资分别缴纳的出资款人民币 1,478,398,666.36 元、人民币 99,999,999.64 元和人民币981,199,999.28 元，合计缴纳的出资款为人民币 2,559,598,665.28 元，其中货币出资金额为人民币 1,578,398,666.00 元，债权转股权金额为 981,199,999.28 元。公
司于 2019 年 3 月 6 日收到全国股转系统出具的《关于江苏恒神股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函〔2019〕699 号）。2019 年 3 月 13 日，公司
在全国中小企业股份转让系统发布《江苏恒神股份有限公司关于股票发行新增股
份挂牌并公开转让的公告》，新增股份已于 2019 年 3 月 18 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌。

截至 2023 年 12 月 31 日，本次募集资金存放情况如下：

开户银行 银行账号 募集资金（元） 募集资金余额（元）

中国银行丹阳 523572269523 1,578,398,666.00 101,204,892.90
支行营业部

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。公司建立健全了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。根据公司的《募集资金管理制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，公司财务部详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，并出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（二）三方监管协议及募集资金监管专项账户开立情况

2018年12月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司在中国银行丹阳支行营业部开设了募集资金专项账户，并于2019年1月23日与时任主办券商中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司丹阳支行签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专项账户基本信息如下：

户名：江苏恒神股份有限公司
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