公告日期：2022-04-22

证券代码：832447 证券简称：森馥科技 主办券商：开源证券
北京森馥科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议了《关于修订
<对外担保管理制度>的议案》。上述议案尚需股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京森馥科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一条 为了规范北京森馥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《北京森馥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第三条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国担保法》和其他相关法律法规的规定。并按照 《中华人民共和国证券法》、其他法律法规和《公司章程》的有关规定披露信息，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会（视《公司章程》和本制度要求而定）同意，可以提供担保。

第五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）监管机构或本章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（二）项和第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条 公司对外担保可要求对方提供反担保，且反担保的提供方应该具有
实际承担能力。

第七条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东
大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签定担保合同。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），
应当掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定详尽披露。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事（如有，下同）三分之二以上同意，并做出决议。

公司董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第八条 公司独立董事（如有）应在年度报告中，对公司累计和当初对外担
保情况的执行按上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决
情况。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总……
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