公告日期：2022-04-22

证券代码：832447 证券简称：森馥科技 主办券商：开源证券
北京森馥科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议了《关于修订
<关联交易管理制度>的议案》。上述议案尚需股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京森馥科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为加强北京森馥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的规范管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《北京森馥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）尽量避免或减少与关联方的关联交易的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及董事回避原则；

（五）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第三条 董事会秘书负责公司关联交易的归口管理工作，包括关联方的分析
确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。

资产财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会秘书。

董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。

公司可聘请会计师、律师为关联交易的判断提供专业意见。

第二章 关联交易、关联方及关联关系

第四条 公司的关联交易，是指本公司与本公司关联方之间发生的转移资源
或义务的事项，包括：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售商品以外的其他资产；

（三）提供或者接受劳务；

（四）担保

（五）提供资金（贷款或股权投资）

（六）租赁

（七）代理

（八）研究与开发项目的转移

（九）许可协议

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算

（十一）关键管理人员薪酬

（十二）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司并备案。

第三章 关联交易的决策权限

第七条 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报
告前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议。
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