公告日期：2023-12-07

证券代码：832511 证券简称：科益气体 主办券商：申万宏源承销保荐
河南科益气体股份有限公司出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

河南科益气体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西晋益气体
有限公司（以下简称“晋益气体”）设立时间为 2021 年 11 月 16 日，统一社会
信用代码：91140490MA7YLNTE78，法定代表人：任志斌，注册资本：人民币 2000万元整。根据公司战略发展需要及业务布局调整，公司拟全部转让持有的控股子公司山西晋益气体有限公司（以下简称“晋益气体”）100%的股权，85%转让给山西古襄汇商务服务有限公司，15%转让给山西静语初商务有限责任公司。股权转让价格以实际评估价格为准，本次股权转让完成后，公司将不再持有晋益气体的股权，本次交易完成后，晋益气体将不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买或出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以
上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公 司 2022 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为
335,394,346.81 元，净资产为 201,373,927.88 元。截至 2023 年 06 月 30 日，
晋益气体总资产为 9,109,616.49 元，净资产为 7,808,264.83 元，分别占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的 2.72%、净资产的 3.88%。为此，公司本次转让交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公众公司重大资产重组交易的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于控
股子公司股权转让的议案》，议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，
根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，尚需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：山西古襄汇商务服务有限公司

住所： 山西省长治市襄垣县古韩镇环湖西路大平回迁 2 号楼商铺 21 号

注册地址： 山西省长治市襄垣县古韩镇环湖西路大平回迁 2 号楼商铺 21 号
注册资本：100 万元

主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；个人商务
服务；品牌管理；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；安
全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；数字技术服务；网络技术服务；商务代理代办服务；商标代理；知识
产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；专业设计服务；人工智
能双……
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