公告日期：2020-04-29

证券代码：832607 证券简称：安华生物 主办券商：中泰证券
山东安华生物医药股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 29 日第二届董事会第九次会议审议通过，尚需股
东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范山东安华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他有关法律法规和《山东安华生物医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。
第二条 地位

公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条 组成人员

董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事长的职权

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第五条 董事会秘书

公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第六条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

（八）除应由股东大会审议事项之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，董事会在审议对外担保事项时，必须经出席董事会2/3 以上董事审议通过；

（九）公司发生的重大交易（除提供担保）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；

3、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

4、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元……
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