公告日期：2023-12-07

中航证券有限公司

关于

武汉南华工业设备工程股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

（修订版）

主办券商

二〇二三年十二月

目 录

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定 ...... 1

（一）股票挂牌时间已满 12 个月...... 1

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力 ...... 1

（三）回购方式符合规定...... 2

（四）回购规模、回购资金和回购价格安排符合规定 ...... 2

（五）回购实施期限符合规定...... 3
二、本次回购股份必要性的意见 ...... 3

（一）本次回购的目的...... 3

（二）股价情况与公司价值分析...... 3
三、关于本次回购股份价格的合理性意见 ...... 4

（一）公司股票二级市场交易情况...... 4

（二）每股净资产价格...... 4

（三）公司前期定向发行价格...... 4
四、本次回购股份的可行性 ...... 5
五、回购对挂牌公司层级的影响 ...... 5
六、其他应说明的事项 ...... 6

中航证券有限公司关于

武汉南华工业设备工程股份有限

公司股份回购的合法合规性意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“主办券商”）作为武汉南华工业设备工程股份有限公司（以下简称“南华工业”、“公司”）的主办券商，负责对南华工业进行持续督导工作。

根据《武汉南华工业设备工程股份有限公司股份回购方案》（以下简称“《股份回购方案》”），南华工业拟通过做市回购方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称
“《实施细则》”），中航证券对南华工业本次股份回购方案相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满12个月

经核查，南华工业已于2015年7月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司公开披露的2023年半年度报告，截至2023年6月30日，公司总资产
为44,047.27万元，归属于挂牌公司股东净资产23,809.33万元，流动资产为
37,233.97万元，资产负债率（合并口径）为43.81%。本次拟回购资金总额上限
为350.00万元，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比
例分别约为0.79%、1.47%、0.94%。截至2023年6月30日，公司货币资金余额为
39,481,310.94元，可完全覆盖本次回购金额上限350.00万元，不存在举债回购
的情形。

综上，公司目前经营情况良好，股份回购不会对挂牌公司的经营、财务状

况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的正常持续经营，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合规定

经核查，截至董事会通过回购股份决议之日，公司交易方式为做市交易，
公司股票存在收盘价，公司拟采用做市方式面向全体股东回购公司部分股票至
公司回购专用证券账户，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股
份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的不得实施竞价或做市方式回购”及第十
二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大
宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

（四）回购规模、回购资金和回购价格安排符合规定

1、回购规模

根据《股份回购方案》，本次拟回购股份数量预计不少于1,000,000股，
不超过1,320,754股（实际回购以回购资金总额的上下限为准，不受此次回购
股份数量的限制），占公司目前总股份的比例约为1.02%-1.35%。符合《实施
细则》第三条“挂牌公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%”的规定。

2、回购资金

根据《股份回购方案》，公司本次回购资金下限为265.00万元，上限为
350.00万元，公司本次回购……
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