公告日期:2023-05-08
证券代码:832721 证券简称:ST 森语 主办券商:江海证券
辽宁省森语生物科技集团股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
辽宁省森语生物科技集团股份有限公司(以下简称 “公司”) 根据自身战略
规划发展的需要,拟以人民币 0 元为对价向交易对手方:吴迪、刘林购买其持 有的大连市安满堂商贸有限公司(以下简称“安满堂”)100%的股权。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定:公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产 重组:
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上;
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上,且购买、出售的资产总 额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到百分之三十以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的相关规定:购 买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以 被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公
司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产 总额以及净资产额为准。
截至 2022 年 12 月 31 日,公司经审计资产总额为 28,812,232.41 元,归属
于挂牌公司股东的净资产为-1,884,633.39 元。
截至2023年3月31日,大连市安满堂商贸有限公司的资产总额为3,335.66 元,净资产为-131,306.89 元,成交金额为 0 元,购买的相关资产的资产总额占 公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末总资产 0.01%,购买的相关 资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产 的 0.00%。
因此,根据《非上市公司公众公司重大资产重组管理办法》等相关规定, 公司本次购买大连市安满堂商贸有限公司100.00%股权,不构成重大资产重组。(三)是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
(四)审议和表决情况
公司于 2023 年 5 月 8 日召开第三届董事会第十四次会议,会议审议通过
了 《关于购买大连市安满堂商贸有限公司 100%股权的议案》,表决结果:同
意 5 票、反 对 0 票、弃权 0 票;因本议案不涉及关联交易,无需回避表决;
该议案无需提交公司股东大会审议。
(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名:吴迪
住所:大连市甘井子区辛康园 22 号楼
信用情况:不是失信被执行人
2、 自然人
姓名:刘林
住所:大连市甘井子区中冶蓝城 2 号楼
信用情况:不是失信被执行人
三、交易标的情况
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:大连市安满堂商贸有限公司
2、交易标的类别:□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
3、交易标的所在地:大连
4、交易标的其他情况
成立时间:2019 年 12 月 15 日
法定代表人:刘林
注册地址:辽宁省大连市甘井子区圣林东园 43-5 号
注册资本:5,000,000.00 元
实缴资本: 0.00 元
股东持股比例:吴迪 99%、刘林 1%
经营范围:许可项目:食品经营,食品经营(销售预包装食品),酒类经 营,第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,食品互联网销售(销售预包 装食品),互联网信息服务,……
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