公告日期：2023-11-02

证券代码：832721 证券简称：ST 森语 主办券商：江海证券
辽宁省森语生物科技集团股份有限公司

2023 年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 11 月 1 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：佟俊玲
6.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数12,477,200 股，占公司有表决权股份总数的 99.8176%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；

2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；

3.公司董事会秘书列席会议；

公司高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<辽宁省森语生物科技集团股份有限公司定向发行说明书>》
的议案
1.议案内容：

基于战略发展考虑，公司为提升核心竞争力，优化财务结构，拟向辽宁省中海华能源发展集团有限公司进行 2023 年股票定向发行，本次股票发行对象属于符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》相关规定的合格投资者。本次拟发行股票数量不超过 1,250,000股(含 1,250,000 股)，股票发行价格为每股人民币 4.00 元，本次股票发行募集资金金额不超过人民币 500 万元(含人民币 500 万元)。本次股票发行募集资金将用于补充流动资金及偿还借款。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 12,477,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况

本议案涉及关联交易事项，关联股东辽宁省中海华能源发展集团有限公司需回避表决，但由于出席和授权出席本次股东大会的股东只有辽宁省中海华能源发展集团有限公司，故无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司现有股东对本次定向发行无优先认购权》的议案
1.议案内容：

《公司章程》中对现有股东优先认购安排无明确规定，关于本次定向发行，公司现有股东不享有优先认购权，公司对现有股东参与本次定向发行不做优先认购安排。本议案尚需提交股东大会审议，如未经股东大会审议通过，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 12,477,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况

本议案涉及关联交易事项，关联股东辽宁省中海华能源发展集团有限公司需回避表决，但由于出席和授权出席本次股东大会的股东只有辽宁省中海华能源发展集团有限公司，故无需回避表决。
（三）审议通过《设立募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>》的议案1.议案内容：

为规范本次发行募集资金的管理使用，公司拟开设本次发行的募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储和管理，并按规定与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 12,477,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于修改<公司章程>》的议案
1.议案内容：

公司将根据本次发行结果，对《公司章程》中注册资本等条款进行相应修改。2.议案表决结果：

普通股同意股数 12,477,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表……
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