公告日期：2024-08-12

关于对辽宁省森语生物科技集团股份有限公司的
年报问询函

公司一部年报问询函【2024】第 319 号
辽宁省森语生物科技集团股份有限公司（森语集团）董事会：

我部在挂牌公司 2023 年年报审查中关注到以下情况：

1、关于业绩的可持续性

你公司 2021 年、2022 年度财务会计报告经审计的期末净资产为
负值，且均被出具持续经营重大不确定性报告。公司股票交易从 2022
年 4 月 8 日起被实行风险警示。2023 年公司财务报表审计意见类型
为标准无保留意见，公司申请从 2024 年 3 月 21 日起撤销股票交易风
险警示。2023 年 12 月公司向控股股东辽宁省中海华能源发展集团有限公司定向发行股票 1,250,000 股，募集资金 500 万，用于补充流动资金及偿还借款。辽宁省大连市公安局甘井子分局官方微信公众平台
“平安甘井子”于 2024 年 5 月 8 日公告公司控股股东涉嫌非法吸收
公众存款案被立案侦查。2022-2023 年归属于挂牌公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别是-290,765.13 元、-258,529.48 元。公司在2022 年、2023 年两年公告均进行经营范围的变更。

请你公司：

（1）结合近两年归属于挂牌公司股东扣除非经常性损益后的净利润持续为负以及控股股东被立案侦查情况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；

（2）公司近两年均进行经营范围的变更，结合公司目前所处行
业发展情况、公司主要业务产品经营情况等，说明公司主营业务是否发生变化，公司已开展及拟开展的新业务是否已形成主要产品及服务，是否具有竞争优势以及是否存在不确定性。

2、关于营业收入

年报披露公司 2023 年营业收入 14,572,965.86 元，上年同期
11,832,895.29 元。其中合同能源管理收入 12,128,424.10 元，较上年同期增长 4.55%，毛利率同比下降 9.83 个百分点，你公司称主要原因是公司原有的合同能源管理业务发展放缓，收入只有小幅增长，但是成本增长的幅度更多，导致毛利率同比减少。销售产品收入 2,444,541.76元，较上年同期增长 950.16%，毛利率同比增长 6.88 个百分点。你公司前五大客户京荟通文化产业发展（北京）有限公司 2023 年、2022年销售收入分别为 4,364,782.46 元、4,074,668.05 元，两期收入占比分别为 29.95%、34.44%。2023 年年报披露灵芝孢子粉系列产品和灵芝化妆品系列产品采用 OEM 生产模式，销售采用线上线下相结合的模式。

请你公司：

（1）结合市场情况、在手合同订单、期后实现销售等，说明合同能源管理业务发展放缓趋势是否扭转；

（2）说明与中京荟通文化产业发展（北京）有限公司合作期限、开展业务背景、合作模式、交易具体内容，与公司、实控人及关联方是否存在关联关系、其他应披露未披露关系或利益安排；

（3）结合 OEM 代工厂背景、成本构成、销售价格变动等情况，量化分析销售产品业务毛利率大幅上涨的合理性；

（4）说明产品线上、线下销售模式采用的收入确认方式、时点、及确认依据，是否符合准则规定，是否实现终端销售。

3、关于客户及供应商

年报披露 2023 年你公司向京荟通文化产业发展（北京）有限公
司采购 1,497,186.88 元，向其实现销售 4,364,782.46 元。2023 年向首
联时代（北京）企业管理有限公司采购 1,115,263.81 元，向其实现销售 1,571,994.65 元。

请你公司结合采购、销售模式、交易内容、交易背景等，说明公司对上述两家单位既有采购又有销售业务的商业合理性；结合原材料采购价格、公开市场价格水平等说明采购、销售价格是否公允。

请就上述问题做出书面说明，并在 2024 年 8 月 26 日前将有关
说明材料报送我部（nianbao@neeq.com.cn），同时抄送监管员和主办券商；如披露内容存在错误，请及时更正。

特此函告。

挂牌公司管理一部
2024 年 8 月 12 日

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