公告日期：2023-05-22

证券代码：832749 证券简称：德信股份 主办券商：申万宏源承
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新疆德信燃气股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

新疆意向天河物流有限责任公司（以下简称“标的公司”），注册资本 3376万元，其中班雁菊认缴注册资本为 1000 万元，占标的公司 29.6209%的股权，实
缴注册资本为 500 万元；刘正祥认缴注册资本为 900 万元，占标的公司 26.6588%
的股权，实缴注册资本为 480 万元；刘南方认缴注册资本为 667 万元，占标的公
司 19.7571%的股权，实缴注册资本为 287 万元；谷辉军认缴注册资本为 400 万
元，占标的公司 11.8483%的股权，实缴注册资本 150 万元；陈甜认缴注册资本
为 279 万元，占标的公司 8.2642%的股权，实缴注册资本 137.50 万元；周赟认缴
注册资本 130 万元，占标的公司 3.850%的股权，实缴 65 万元。合计持股比例
100%，认缴注册资本为 3376 万元，其中：实缴注册资本为 1619.50 万元。

新疆德信燃气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆德信恒洋燃气有限责任公司（以下简称“德信恒洋”）根据战略发展和业务拓展的需要，拟分别收购班雁菊、刘正祥、刘南方、谷辉军、陈甜、周赟持有标的公司 14.81%、12.44%、11.26%、7.41%、4.19%、1.93%的股权，合计收购 52.03%的股权，公司购买对应注册资本认缴额为 1756.50 万元出资权，交易价格为 0 元。收购完成后，德信恒洋持有标的公司 52.03%股权，成为德信恒洋控股子公司，德信恒洋承担所收购股权实缴责任和义务。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”

根据立信会计会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报
【2023】第 ZA11197 号），截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务
报表期末资产总额为人民币 544,841,139.02 元，净资产总额为人民币240,054,817.82元。 期末资产总额的 50%为 272,420,569.5元，净资产总额 50%
为 120,027,408.9 元； 期末资产总额 30%为 163,452,341.7 元。

根据新疆宝中有限责任会计师事务所出具的审计报告（新疆宝中【2023】审
字第 2301231 号），截至 2022 年 12 月 31 日，目标公司资产总额为人民币
23,098,200 元，净资产总额为人民币 16,555,600 元。

本次目标公司资产总额占公司资产总额的 4.24%，净资产占公司净资产总额的 6.90%。本次德信恒洋收购其 52.03%的股权，对应注册资本认缴额为17,565,000 元，本次以实缴金额 0 元对价转让。根据孰高原则，本次交易按照
认缴出资额 17,565,000 元计算，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产总额的比例分别为 3.22%、7.32%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的……
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