公告日期：2023-04-21

证券代码：832784 证券简称：摘牌好样 主办券商：中原证券

好样文化娱乐股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

公司根据战略规划，拟以人民币 17500 元价格购买白亦妮持有的长沙油菜花文化有限公司（以下简称“油菜花公司”）100%的股权，交易后公司持有油菜花公司 100%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致

资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，起其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值得超额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，

以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2021]第 27-10020

号审计报告，截止 2020 年 12 月 31 日，公司合并财务报表期末资产总额为

137,993,838.58 元，归属于母公司股东的期末净资产额为 68,425,162.19 元。

截止 2022 年 12 月 31 日，油菜花公司资产总额为 5,131,386.44 元，资产净额为

17,114.03 元,占好样文娱最近一个会计年度经审计总资产、净资产的比例分别

为 3.72%、0.03%。本次收购的价格人民币 17500 元，油菜花公司注册资本 50 万

元，实缴资本 0 万元，收购后，原股东承担的对油菜花公司 50 万元的认缴出资义务由好样文娱承继。以认缴出资义务及收购价格合计 51.75 万元作为成交金额计算，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0.38%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 0.76%，本次购买资产未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2023 年 4 月 19 日,公司召开了第三届董事会第二十次会议，以 5 票同意、0

票弃权、0 票反对审议通过《关于收购长沙油菜花文化有限公司 100%股权的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需政府相关部门的前置审批，但股权转让需报当地工商行政管理部门办理变更登记手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管……
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