公告日期：2023-03-08

证券代码：832918 证券简称：ST 鼎讯股 主办券商：天风证券
山东鼎讯智能交通股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 3 月 6 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场召开

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 2 月 24 日以短信方
式发出
5.会议主持人：董事长邹锋
6.会议列席人员：其他监事及高管人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议已按《中华人民共和国公司法》及《山东鼎讯智能交 通股份有限公司章程》有关规定通知全体与会董事，符合《中华人 民共和国公司法》及《山东鼎讯智能交通股份有限公司章程》的规
定。会议由公司董事长邹锋主持，公司监事和有关人员列席了会议。 会议召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《山东鼎讯智能 交通股份有限公司章程》的有关规定。
（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事王明亮因个人工作原因缺席，委托董事邹锋代为表决。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《公司副总经理（主持工作）2022 年度工作报告》议案
1.议案内容：

山东鼎讯智能交通股份有限公司副总经理（主持工作）2022 年度工作报告。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 2 票；弃权 0 票。

反对原因：董事张宗席、张宗峰表示反对；反对理由均为：“工作报告通篇讲问题大于自己的工作，像是处处为自己的工作找借口，不是执行层应该有的汇报内容。”
3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《公司董事会 2022 年度工作报告》议案

1.议案内容：

山东鼎讯智能交通股份有限公司董事会 2022 年度工作报告。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 1 票；弃权 1 票。

反对/弃权原因：董事张宗席表示反对，反对理由为：“不称职”。董事张宗峰弃权。
3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》议案
1.议案内容：

山东鼎讯智能交通股份有限公司 2022 年度财务决算报告。

2.议案表决结果：同意 3 票；反对 2 票；弃权 0 票。

反对原因：董事张宗席、张宗峰表示反对；反对理由均为：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)，出具了无法表示意见的审计报告。针对应收账款真实性的问题，中喜会计师事务所的说明，与事实不符。山东天用智能技术有限公司、北京扬帆伟业科技有限公司、山东海进电气科技有限公司三家客户与鼎讯股份的合同纠纷，已经过一、二审法院审理并作出生效裁定书，生效裁定书已认定买卖合同未实际履行，从而驳回起诉。因此，中喜会计师事务所依据上述生效法律文书，应当认定财务报表项目存在重大错报，对上述应收账款不应计提信用减值损失，有必要对三家客户全部应收账款金额作出调整。针对存货存
在过时的情况，中喜会计师事务所的说明依据不足，公司在 2021 年3 月对存货进行过资产评估证明存货与账面价值相符，中喜会计师事务对此应当作出明确的审计报告。针对《房屋定制租赁协议》，济南市中级人民法院已作出(2022)鲁 01 民终 1458 号终审判决，判决认定智能交通公司要求解除合同的事由，不符合法律规定的解除情形，不产生解除合同的法律效力，判决驳回上诉，维持原判。因此，《房屋定制租赁协议》应当予以履行，在鼎讯股份没有解除合同的情况下，不能轻言回收预付租金，预付租金是否回收，不应列入本年度财报。对持续经营的重大不确定性，在公司 2022 年年报中对持续经营评价等多处都提出本公司未来 12 个月具有持续经营能力，公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在问题。中喜会计师事务所的结论并没有充分的依据，不能认定鼎讯股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，也不能认定管理层制定的各种应对措施的落实具有很高的不确定性。并且此处提出的审计报告形成无法表示意见的基础与议案 2022 年年度报告及其摘要、2022 年年度财务决算报告给出的理由不一致。基于上述理由，我们否决此议案，要求会计师事务所提供标准无保留意见的审计报告，否则我们要求更换会计师事务所。
3.回避……
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