公告日期：2022-02-18

浙江汉鼎律师事务所

关于杭州海皇科技股份有限公司

出售资产暨重大资产重组实施情况

之

法律意见书

杭州市上城区平安金融中心 A 座

电话：（+86）（571）（85800215）传真：（+86）（571）（85800215）
网址：http://www.handinglawyer.com/ 邮编：310000

二〇二二年二月

目 录

第一部分 引言......2

一、律师声明事项......2

二、释义......3
第二部分 正文......4

一、本次重组的方案......4

二、本次重组的批准与授权......8

三、本次重组的实施情况......10

四、本次重组涉及的信息披露义务......12

五、本次重组涉及的相关协议、承诺的履行情况......12

六、结论意见......13

浙江汉鼎律师事务所

关于杭州海皇科技股份有限公司

出售资产暨重大资产重组实施情况

之法律意见书

致：杭州海皇科技股份有限公司（以下简称“海皇科技”）

浙江汉鼎律师事务所接受海皇科技的委托，为本次重大资产重组相关事宜提供专项法律顾问服务。就本次重大资产重组事宜，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

2021 年 3 月 31 日，本所出具了《关于杭州海皇科技股份有限公司重大资产
重组之法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”），就海皇科技出售重组完成后的湖州海皇生物科技有限公司 100%股权事项出具了专项法律意见书。
现本所律师就上述重大资产重组事项实施情况出具本法律意见书，本法律意见书系对《重组法律意见书》的进一步补充，并应当与《重组法律意见书》一并使用。本所及本所律师在《重组法律意见书》中所作的声明以及释义同样适用于本法律意见书，《重组法律意见书》与法律意见书中的不一致部分以本法律意见书为准。

第一部分 引言

一、律师声明事项

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次资产重组有关的法律问题发表意见，本法律意见书中涉及资产评估、会计审计时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

本所及律师已获得公司的保证；公司向本所及律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子材料或口头陈述，公司确认其提供的材料是真实的、准确的和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

本所及律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

二、释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语分别具有下述含义：
海皇科技、挂牌公司、转让方、 指 杭州海皇科技股份有限公司

公众公司

湖州海皇、标的公司 指 湖州海皇生物科技有限公司

四川新希望、交易对手、交易对 指 四川新希望六和农牧有限公司

方、受让方

杭州鸿景 指 杭州鸿景农业科技有限公司，湖州海皇
……
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