公告日期：2022-02-21

国盛证券有限责任公司

关于

杭州海皇科技股份有限公司
出售资产暨重大资产重组实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

江西省南昌市新建区子实路 1589 号

二零二二年二月

声明与承诺

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“独立财务顾问”）接受杭 州海皇科技股份有限公（以下简称“海皇科技”或“挂牌公司”）的委托，担任本 次重大资产重组之独立财务顾问，就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾 问核查意见。

本独立财务顾问专项核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《非上市 公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决 议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等 文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的。本核查意见旨在对本次交易做出独立、客观和公正 的评价，以供海皇科技全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。

（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立 财务顾问提供，相关各方对所提供材料的真实性、准确性、完整性负责，相关 各方保证这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问核查意见出具日，国盛证券就海皇科技本次重 组事宜进行了审慎核查。国盛证券仅对已核实的事项出具核查意见。

（四）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依 据有关政府部门、律师事务所等其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作 出判断。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对海皇科技的 任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

根据《重组管理办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求。

（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。

（五）严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次交易概述...... 6
一、本次交易的基本情况 ...... 6
二、本次交易的背景和目的 ...... 8
三、本次交易不构成关联交易 ...... 10
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
五、本次交易完成后是否导致新的关联交易及同业竞争 ...... 11
六、本次交易不会导致公司实际控制权变化 ...... 12
七、本次交易是否需经中国证监会核准 ...... 12
八、本次交易前后股权结构、控股权变动情况 ...... 12
九、本次交易导致公司主营业务发生变化 ...... 12 十、本次重大资产重组不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形 ... 12
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 14
一、主要假设 ...... 14
二、本次交易的决策过程 ...... 14
三、本次交易的实施情况 ...... 16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19
六、交易各方是否存在失信联合惩戒情况 ...... 20
第三节 独立财务顾问结论性意见...... 22

释义

在本报告书中，除非另有所指……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。