公告日期：2024-01-24

北京天达共和律师事务所
关于大唐融合通信股份有限公司

收购报告书的

补充法律意见书（一）

二〇二四年一月

北京 上海 深圳 武汉 杭州 南京 成都 西安 广州

北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 20-25 层

邮编：100004 电话：86-10-65906639 传真：86-10-65107030

网址：http://www.east-concord.com

北京天达共和律师事务所

关于大唐融合通信股份有限公司收购报告书的

补充法律意见书（一）

致：中国电子工程设计院股份有限公司

北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称“收购人”或“中国电子院”）的委托，担任中国电子院以协议方式及大宗交易方式收购大唐融合通信股份有限公司（以下简称“公众公司”、“标的公司”或“大唐融合”）股份并取得大唐融合控制权事宜（以下简
称“本次收购”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所于 2023 年 12 月 27 日
出具了《北京天达共和律师事务所关于大唐融合通信股份有限公司收购报告书的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2024 年 1 月 5 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）对本次收购事项下发了反馈意见（以下简称“反馈意见”），本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号－权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《5号准则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对有关问题进行了补充核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见中需要收购人律师说明的有关问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，本所及经办律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书，除另有定义或注明外，本补充法律意见书中使用的释义和简称与《法律意见书》表述一致。

正 文

一、反馈问题 3：

关于收购尚需履行的决策和审批程序。信息披露文件内容显示，本次收购交易需获得国家市场监督管理总局反垄断主管部门批准。请收购人在《收购报告书》中补充披露上述批准程序的进度，是否已经取得。请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确核查意见。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。

回复：

经本所律师核查，2023 年 12 月 19 日，收购人通过经营者集中反垄断业务
系统成功提交“中国电子工程设计院股份有限公司收购大唐融合通信股份有限公
司股权案”的申报材料，2023 年 12 月 28 日取得反垄断局（即国家市场监督管
理总局反垄断执法主管部门）核发的《经营者集中反垄断审查受理通知书》（反执二审查[2023]1672 号），并自同日起在反垄断局官网 (www.samr.gov.cn/fld
es/ajgs/jyaj/index.html)进行案件公示。2024 年 1 月 8 日，收购人取得反垄
断局核发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]15 号），本次收购已通过反垄断局申报审查。

二、反馈问题 4：

关于是否触发要约收购。请财务顾问在《财务顾问报告》中根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定核查本次收购是否触发要约收购，并发表明确意见。请收购人律师在《补充法律意见书》中核查并发表明确意见。
回复：

《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定，公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。根据大唐融合出具说明并经本所律师核查公众公司在全国中小企业股份转让系统平台公示的《大唐融合通信股份有限公司章程》，大唐融合章程中未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购及全面要约收购的触发条件和相应制度安排等内容，根据前述《收购管理办法》二十三条规定及公众公司现行公司章程规定，本所律师认为本次收购不会触发要约收购。

三、反馈问题 5：

关于公众公……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。